江苏奥力威股东背景 国恩股份：关于公司首次公开发行普通股股票并上市的工作报告(39)

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该

事项提交股东大会审议。

2、《关联交易管理制度》的有关规定

发行人《关联交易管理制度》对关联方关联交易的确认、关联交易决策权

限、关联交易的提出及初步审查、董事会审查、股东大会审议、关联交易执行

作出了相应规定。其中重要内容为:

第七条规定:关联交易决策权限:(一)公司与关联人发生的占公司最近一

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青岛国恩科技股份首次公开发行普通股股票并上市的工作报告

期经审计净资产5%以上且交易金额在3000万元以上的关联交易,应当提交股

东大会审议。(二)公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%至

5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易,应当提交董事会审议。

(三)公司与关联人发生的占公司最近一期经审计净资产1%以下(不含1%)

且交易金额在300万元以下的关联交易,由审批。(四)公司为股东、实

际控制人及其关联方提供的担保的,应当提交股东大会审议。

第十一条规定:公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近

经审计净资产值的5%的关联交易应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董

事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,

作为其判断的依据。

第十三条规定:如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其

他企业进行的,则关联董事须回避表决。关联董事在董事会表决时,应当自动

回避并放弃表决权。主持会议的应当要求关联董事回避;如需要

回避的,其他董事应当要求及其他关联董事回避。无须回避的任何董事

均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审

议讨论,并提出自己的意见。

第十六条规定:股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并

表决;在进行表决时,关联股东应按有关规定回避表决,其持股数不应计入有

效表决总数。主持会议的应当要求关联股东回避;如需要回避

的,其他董事应当要求及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有

权要求关联股东回避。关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门

同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非

关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

3、《独立董事工作制度》的有关规定

第十条规定:为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别

职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于

公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事

会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作

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为其判断的依据…..

第十一条规定:独立董事应当对公司重大事项发表独立意见:(一)独立董

事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见:…….5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,

以及公司是否采取有效措施回收欠款;……

(四)关于同业竞争

1、发行人与关联企业之间不存在同业竞争。

发行人主要从事改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生

产和销售。

经核查,单独或合计持有发行人股份5%以上的法人股东、均不从事发行人

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