江苏奥力威股东背景 国恩股份：关于公司首次公开发行普通股股票并上市的工作报告(38)

公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件,并按规定履行信息披露义务。

四、我们保证严格遵守公司章程的规定,在股东大会对关联交易进行决策时回

避表决,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,保障公司独立

经营、自主决策。五、作为董事,保证严格遵守公司章程的规定,在董事会对

关联交易进行决策时回避表决,与其他董事一样平等的行使董事权利、履行董

事义务,保障公司独立经营、自主决策。上述承诺自即日起具有法律效力,对

我们及所控制的企业具有法律约束力。如有违反并因此给公司造成损失,我们

本所认为,关联方2009年度向发行人无偿提供资金虽存在不规范之

处,但发行人及关联方已对前述行为进行了纠正,对本次发行上市不构成重大

影响;发行人的实际控制人及其控制的企业向发行人无偿提供资金、实际控制

人向发行人提供担保等情况对报告期内发行人独立运作不构成任何实质影响,

业绩真实;发行人与关联方发生的其他重大关联交易不违反我国法律、法规的

相关规定,其决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文件的规定,交易各

方通过签订相关合同或协议对交易行为进行规范,遵循了一般市场公平原则,

所确定的条款和内容、交易价格公允合理,不存在对任何一方显失公平的情

形,也不存在损害发行人及其他股东利益的情形;公司控股股东及实际控制人

王爱国、公司第四大股东及实际控制人徐波、公司第三大股东及徐波实际控制

的企业世纪星豪出具的减少和规范关联交易的承诺对其具有法律约束力。

(三)发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制

度》中明确了关联交易公允决策的程序,发行人的关联交易决策程序合法有

效。

1、《公司章程》的有关规定

第七十七条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参

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青岛国恩科技股份首次公开发行普通股股票并上市的工作报告

与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审

议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序是:在股东大会对关联交

易进行表决时,关联股东应按有关规定回避表决,其持股数不应计入有效表决

总数。会议主持人应当要求关联股东回避;如会议主持人需要回避的,会议主

持人应主动回避,出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持

人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导

致关联交易议案无法表决,则该议案不在本次股东大会上进行表决,公司应当

在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。

第一百零三条规定:董事会行使下列职权:“……在股东大会授权范围内,

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项”。

第一百零六条规定:董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程

序;重大投资项目应当组织有关专家、人员进行评审,并报股东大会批

准。董事会可根据公司生产经营的实际情况,决定一年内公司最近一期经审计

总资产30%以下的购买或出售资产,决定一年内公司最近一期经审计净资产的

50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。决定一年内未达到本章程规定提

交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至

5%且交易金额在300万元至3,000万元的关联交易。

第一百一十五条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无

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