江苏奥力威股东背景 国恩股份：关于公司首次公开发行普通股股票并上市的工作报告(23)

行政管理机关核发的《企业法人营业执照》并存续,具有法律、法规和规

范性文件规定的担任发起人的资格;发起人中3名有限合伙企业股东合法持有

工商行政管理机关核发的《合伙企业营业执照》并存续,具有法律、法规

和规范性文件规定的担任发起人的资格。

(二)对照《公司法》规定的股份公司设立条件,发行人的发起人或股东

人数、住所、出资比例符合《公司法》第七十九条,第八十一条和第九十六条

的规定。

根据《发起人协议书》,发行人发起设立时共有发起人7名,其中自然人2

名,法人股东2名,有限合伙企业股东3名。发行人的发起人住所均在中国境

内。符合“设立股份,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有

半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。

根据2011年7月15日国恩有限通过的股东会临时会议决议,国恩有限经

审计确认的净资产值138,505,501.10元中的60,000,000.00元(包括实收资本

20,000,000.00元,资本公积—资本溢价40,000,000.00元)折合股份总数

60,000,000股,每股面值1元,总股本60,000,000.00元,剩余净资产

78,505,501.10元计入资本公积。符合“股份注册资本的最低限额为人民

币五百万元”以及“有限责任公司变更为股份时,折合的实收股本总额

不得高于公司净资产额”的规定。

本所认为,发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法

律、法规和规范性文件的规定。

(三)经核查,发行人系由国恩有限整体变更而来,发起人已投入发行人

的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

(四)经核查,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其

资产折价入股的情形。

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青岛国恩科技股份首次公开发行普通股股票并上市的工作报告

(五)经核查,发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。

(六)经核查,发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转

移给发行人,不存在法律障碍或风险。

(七)发行人的实际控制人

1、发行人的实际控制人

经核查,王爱国现持有发行人42,000,000股股份,占总股本的比例为

70%,为发行人控股股东;徐波现直接持有发行人3,000,000股股份,占总股本

的比例为5%、世纪星豪现持有发行人6,000,000股股份,占总股本的比例为

10%,徐波又持有世纪星豪81.80%的股权。

经核查,王爱国还担任发行人、总经理、技术中心主任,为发行人

法定代表人。

本所认为,王爱国、徐波能够通过股东大会和董事会行使表决权对发

行人实施控制,具有对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响或者能够实

际支配公司行为的权力,能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管

理层的任免,从而形成有利于本人的决策行为,根据中国证监会关于印发

《〈首次公开发行股票并上市〉第十二条“实际控制人没有发生变更”

的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的通知(证监法律字

【2007】15号),王爱国、徐波为发行人的共同控制人,共同构成发行人的实

际控制人。

2、发行人的实际控制人未发生变更

经核查,截至本工作报告出具之日,王爱国直接持有发行人70%的股

份;徐波直接持有发行人5%的股份并通过世纪星豪间接持有发行人8.18%的股

份。近三年来,王爱国、徐波直接或间接持有的国恩有限、国恩科技股权的演

变情况如下:

(1)2006年6月,国恩有限股权转让和第二次增资完成后,王爱国的持

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