平安6270_平安业务员拍照_平安银行(41)

此外，公司持股 5%以上的自然人股东以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》。

六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为

最近两年内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行

为发生所采取的具体安排

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司在《公司章程》中对关联交易和对外担保的决策程序作出了明确的规定，例如：

《公司章程》第 75 条规定："股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。"

《公司章程》第 37 条规定："公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对关联方提供的担保；（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他情形。"

公司股东大会审议通过了《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》，进一步对关联交易和对外担保的决策程序进行了细化，例如：

《关联交易决策制度》第 8 条规定："公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计额）在 1000 万以上、1500 万以下的，由董事会审议。低于 1000 万元的，由决定；高于 1500 万元的，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司的对外投资、收购出售资产事项、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，适用本款关于关联交易的决策权限。"

《对外担保管理制度》第 13 条规定："股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。"

八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析

（一）本人及其直系亲属持有公司股份情况

截至本说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下：

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