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上海屹通信息科技股份公开转让说明书

主办券商

二○一三年十二月

声 明

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称"全国股份转让系统公司"）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、实际控制人不当控制的风险

陈益玲为公司控股股东和实际控制人，持有公司50.50%的股份。在阶段，陈益玲担任的执行董事兼经理；股份公司成立后，陈益玲担任股份公司的兼总经理。陈益玲可以通过行使表决权对公司的人事、财务和经营决策等进行控制，存在致使公司及中小股东的利益受到影响甚至损害的可能性。

二、内部控制薄弱的风险

阶段，公司风险识别能力较低、内部控制体系不够健全、规范治理意识相对薄弱，存在股东会会议届次不规范、会议文件未能妥善保管等情况。此外，因缺乏公司章程对关联交易决策程序的规定依据，以及管理层规范治理意识相对薄弱，存在关联股东未回避表决以及关联交易未履行相关决策程序的情况。自整体变更为股份公司后，公司制定了完备的公司章程，并制定了三会议事规则、《关联交易决策制度》以及《对外投资管理制度》等决策制度。但由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高，公司对相关制度和内部控制的设计需要不断改善，员工对于内部控制的执行效果有待考察。因此，在未来的一段时间内，公司治理和内部控制仍然会存在不规范的风险。

三、内部审计运作不完善风险

阶段公司未设立内部审计部门，因公司规模较小，日常的监管措施尚能够满足公司正常生产经营的需要。股份公司成立后，从规范公司治理角度出发制定了《内部控制制度》。由于股份公司设立的时间较短，内审人员聘用尚在甄选中，因此公司尚未开展具体内审工作，未来内部审计工作的运行情况还有待进一步考察和完善。

四、核心技术泄密或被侵权的风险

公司在金融 BI 领域和移动银行领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，目前公司拥有 21 项计算机软件著作权，形成了比较突出的核心技术优势。公司高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于不正当竞争等因素，导致公司的核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，将会对公司产生不利影响。

五、企业所得税税收优惠变化风险

2011 年 10 月 20 日，屹通科技取得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务总局及上海市地方联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GF201131000478），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16 日中华人民共和国主席令第六十三号）第二十八条："国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税"及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 12 月 6 日中华人民共和国国务院令第五百一十二号）第九十三条规定，公司2011 年、2012 年、2013 年减按 15%的优惠税率征收企业所得税。如后期国家取消企业所得税税率优惠政策，或公司未通过高新技术企业认证，公司存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。

六、对前五名客户和供应商的依赖风险

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