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3、本公司与关联人发生的交易(公司获赠和提供担保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：

(1)与同一关联人进行的交易；

(2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

5、独立董事意见与关联董事、关联股东回避制度

(1)需董事会或股东大会审议的关联交易应当在董事会审议前获得独立董事的认可，且由独立董事以独立第三方身份发表意见。

(2)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

河南新天科技股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

(3)股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。四、报告期内关联交易决策程序的执行情况

公司2011年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司最近三年关联交易情况的说明》，公司非关联股东已对本公司报告期内的关联交易协议及履行情况进行了审核，认为：“公司与关联方发生的关联交易价格公允、交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况。”

独立董事通过对报告期内的关联交易事项的审慎调查，发表如下意见：“公司2008年度、2009年度、2010年度关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。”五、发行人减少关联交易的措施

公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。

河南新天科技股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况

本公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员7名，包括1名总经理、6名副总经理(其中1名兼任董事会秘书，1名兼任财务总监)。

(一)董事情况

1、费战波先生，1966年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士。从事智能仪表的技术开发十余年，先后荣获2006年度中国智能水表“风云人物”、河南工业创新优秀奖、河南省科技创新先进个人、河南省十大科技英才等荣誉；2000年新天有限成立起，曾担任其、总经理、技术总监，现任公司。

2、费占军先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。

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