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河南新天科技股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

(3)本公司与关联人发生的交易(公司获赠和提供担保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

(三)偶发性关联交易

1、购买股权

单位：万元

关联交易定价方

关联交易类型关联方名称交易年度金额

式及决策程序

购买股权股东会审议通过费占军2009年度10.45

根据本公司与费占军签订的《股权转让协议》，本公司以10.45万元受让费占军持有的数码基恒95%的股权。本公司于2009年12月4日支付了全部股权转让款，股权转让基准日为2009年12月4日。

(四)关联方应收应付款项余额

1、2010年度关联方往来余额为零。

2、2009年度关联方往来余额

单位：万元

科目名称关联方名称2009-12-312008-12-31

其他应付款费占军-246.00

应收账款成都新天64.49183.56

预收账款邯郸新天45.1244.17

其他应付款(数码基恒)费占军2.185.68

3、2008年度关联方往来余额

单位：万元

科目名称关联方名称2008-12-312007-12-31

其他应付款费占军246.00246.00

其他应收款河南三金置业-500.00

应收账款成都新天183.56136.76

预收账款邯郸新天44.1717.00

其他应付款(数码基恒)费占军5.68-

其他应收款(瑞信安防)河南三金置业-300.00

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成都新天、邯郸新天作为公司的经销商，与公司发生的应收应付款，是公司在销售过程中正常往来。

2006年12月13日，新天有限向三金置业提供借款500万元，已于2008

年9月9日收回。

2007年10月至12月，瑞信安防(由于吸收合并，其会计报表已经并入新天有限)向三金置业提供借款300万元，已于2008年8月7日收回。以上借款均未收取利息。

经核查，保荐机构认为：鉴于新天有限没有经营贷款业务的资格，新天有限向三金置业提供借款的行为不符合有关金融法规规定，但鉴于相关借款已经归还，该行为对发行人本次发行上市不构成重大实质性法律障碍。

经核查，认为：根据《贷款通则》和《最高人民关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》的有关规定，企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。鉴于新天有限没有经营贷款业务的资格，新天有限向三金置业提供借款的行为不符合前述规定，但鉴于相关借款已经归还，该行为对发行人本次发行上市不构成重大实质性法律障碍。

(五)本次募集资金投向涉及的关联交易

发行人本次发行募集资金运用不涉及关联交易。三、规范关联交易的制度安排

为规范关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则

36号—关联方披露》等有关法律、法规，制订《公司章程》、《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限与程序作出了规定。

1、董事会有权审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠和提供担保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下(不含5%)的关联交易。

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2、在董事会上述权限内，授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠和提供担保除外)金额100万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。总经理就关联交易的审批权限若与董事会审批权限发生冲突，应将相关事项提交董事会审议批准。

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