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☆经核查，保荐机构认为：上述股权交易不存在股份代持，受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新天科技的高级管理人员除费占军担任发行人全资子公司数码基恒法定代表人外，目前均不存在任职于上述关联方的情况，亦未在上述关联方领取收入。相关企业名称未发生过变更，上述关联方不存在重大。

经核查，发行人认为：上述股权交易不存在股份代持，受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新天科技的高级管理人员除费占军担任发行人全资子公司数码基恒法定代表人外，目前均不存在任职于上述关联方的情况，亦未在上述关联方领取收入。上述关联方不存在重大。报告期内邯郸新天、成都新天为发行人的经销商，三金置业与发行人曾发生资金往来且已清理，报告期内北京新天、郑州中天、郑州先锋与发行人无业务往来；相关企业名称未发生过变更。根据相关主管部门出具的证明和相关股东的书面说明，报告期内郑州中天、郑州先锋、三金置业不存在重大。

(二)经常性关联交易

报告期内，公司主要经销商有21家，其中成都新天、邯郸新天在报告期内，曾为公司的关联方，其他经销商不存在是公司的关联企业和被发行人实际控制的情形。在上述21家经销商中，19家公司名称中使用了“新天”字号，根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等行政规章的规定，工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理，地方工商行政管理局负责核准冠以同级行政区划的企业名称。上述经销商和发行人分属不同工商行政管理机关，名称核准工作分别由不同的工商行政管理机关核准，因此，其公司名称中使用“新天”字号，未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。

公司与经销商签署的合同和与直接客户签署的合同一样，是产品销售合同，

河南新天科技股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书按合同约定收取货款，在满足发货条件后，将产品发运至客户指定的地点，经客户验收无误后，开具。公司与经销商的销售是按市场原则进行的，销售是真实的，价格公允的，销售给经销商的产品实现最终销售。

报告期内公司与经销商中曾经的关联方发生的交易如下：

1、向关联方销售货物

公司2008年度向成都新天销售货物1,204.91万元，向邯郸新天销售货物

40.66万元，占全年公司销售收入的14.78%；2009年度向成都新天销售货物

1,332.42万元，向邯郸新天销售货物46.30万元，占全年公司销售收入的

12.31%；2010年度向成都新天销售货物1,489.26万元，向邯郸新天销售货物

118.55万元，占全年公司销售收入的9.63%。

单位：万元

关联交易关联交易

关联方2010年度2009年度2008年度

类型内容

销售产品智能水表及系统1,466.661,319.501,195.64

销售产品智能电表13.140.369.27

成都新天

销售产品水表套件-12.56-

销售产品智能燃气表9.46--

销售产品智能水表及系统90.7730.178.32

邯郸新天

销售产品智能电表27.7816.1332.34

占当年营业总收入的比例9.63%12.31%14.78%

注：2009年10月，费战波将持有的邯郸新天股80%股权，分别转让给马双城(30%)、崔如坤(25%)、申占理(25%)；2009年10月，费战波将持有的成都新天20%的股权分别转让给管吉川(10%)、宋钢(10%)。

报告期内，成都新天、邯郸新天从公司购入的产品实现了对外销售，成都新天与邯郸新天销售发行人产品收入情况如下：

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