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2、吸收合并履行的相关程序及内容

瑞信安防于2008年1月7日，新天有限于2008年1月7日召开股东会会议，股东一致同意新天有限吸收合并瑞信安防；双方于2008年1月7日签署了

《吸收合并协议》；并于1月16日刊登合并公告，以2008年3月31日为合并基准日，新天有限吸收合并瑞信安防。本次合并不需要经过国家有关部门审批。

2008年4月14日，河南华海联合事务所出具了豫华会审字

(2008)1025号的审计报告，截至2008年3月31日瑞信安防的净资产审计值为

8,641,947.09元；2008年4月16日，河南天健资产评估事务所出具了豫天健评报字(2008)第014号的评估报告，按照重置成本法，截至2008年3

月31日，瑞信安防净资产的评估价值为1,151.87万元，增值率为33.29%，评估情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值调整后值评估价值增减值增值率%

流动资产1,238.121,238.121,224.04-14.08-1.1

固定资产净值846.58846.58984.68138.0916.31

其中：建筑物227.21846.58984.68138.0916.31

河南新天科技股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

在建工程619.37----

无形资产225.59225.59389.25163.6572.54

其中：土地使用权225.59225.59389.25163.6572.54

资产总计2,310.292,310.292,597.97287.6712.45

流动负债1,446.101,446.101,446.10--

负债总额1,446.101,446.101,446.10--

净资产864.19864.191,151.87287.6733.29

2008年4月28日，根据郑州高新技术产业开发区国家税务通知书郑高国税通(2008)28707号，瑞信安防注销了国税税务登记证书；2008年5月

26日，根据郑州市地方高新技术产业开发区局注销税务登记证书通知书郑高新地税注字(2008)101号，瑞信安防注销了地税税务登记证书。

新天有限与瑞信安防全体股东于2008年6月13日，共同签署了《资产价值确认书》，本次吸收合并的主要内容如下：

新天有限吸收合并瑞信安防而存在，瑞信安防注销法人资格，其债权债务由合并后的新天有限继承；瑞信安防于合并基准日在册股东所持股权，因合并而全部转换为新天有限股权，转换比例为1：1，无须交付股款。

吸收合并后新天有限注册资本由1,030万元增加至2,000万元，增加的970

瑞信安防经审计后账面净资产8,641,947.09元与作价增加注册资本900万元的差额，冲减合并后新天有限资本公积6.8万元，其余资本公积不足冲减部分，冲减盈余公积。同日，双方完成资产、财务实际交割。新天有限已经控制了被合并方瑞信安防的财务和经营政策，并享有相应的收益、承担相应的风险。

2008年6月18日，河南华海联合事务所出具了《验资报告》(豫华会验字〔2008〕第1004号)，验证截至2008年6月18日，新天有限已收到费

河南新天科技股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书战波、费占军、李健、王钧缴纳的新增注册资本合计970万元，其中费战波、费占军、李健以持有的瑞信安防股权出资900万元，王钧以货币资金出资70万元。新天有限向郑州工商局递交了变更登记申请书，应视为合并价款已经支付。

基于以上事实，根据《企业会计准则》关于合并日确定的原则，经实质性判断，2008年6月18日两个公司已实质完成了吸收合并，所以将新天有限将合并日认定为2008年6月18日。

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