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2009年11月10日，河南华海联合事务所并出具了《关于河南新天科技验资报告的补充说明》：“贵公司吸收合并瑞信安防科技以净资产折合出资的各股东于2009年2月5日完成了相关房屋的过户手续，于

2009年9月9日完成了相关土地的过户手续”。

2009年11月25日，新天有限就本次变更取得了郑州工商局重新核发的《企业法人营业执照》(注册号：410199000001720)，该《企业法人营业执照》载明新天有限的注册资本为2,000万元整。

2008年6月18日被合并方的相关情况如下：

金额单位：元

时间2007年12月31日2008年6月18日

资产总额23,162,987.7622,298,016.02

负债总额14,460,999.3814,460,999.38

净资产8,701,988.387,837,016.64

期间2007年度2008年1月1日-6月18日

收入12,000.00--

净利润-298,011.62-561,844.74

净流量207,627.07-2,112,444.22

新天有限以2008年6月18日为吸收合并基准日，具体并入的资产、负债情况如下：

金额单位：元

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吸收合并的类型并入的主要资产并入的主要负债

同一控制下的吸

项目金额项目金额

收合并

瑞信安防货币资金6,332,399.83其他应付款14,460,000.00

瑞信安防交易性金融资产1,683,000.00应付职工薪酬999.38

瑞信安防其他应收款3,600,000.00--

瑞信安防固定资产8,438,848.52--

瑞信安防无形资产2,243,767.67--

3、吸收合并前的关联交易情况

新天有限吸收合并瑞信安防前，瑞信安防其他应付款应付新天科技1,200万元，主要用于瑞信安防的厂房建设，瑞信安防的厂房分别于2008年3月、6月达到可使用状态。新天有限吸收合并前没有使用瑞信安防的资产，不存在向瑞信安防支付相应资产使用费的情形。瑞信安防向新天有限借款的1,200万元，由于吸收合并已合并抵消，对新天有限合并报表无重大影响。

经核查，申报认为：本次吸收合并为同一控制下的企业合并，满足实施控制的时间性规定。由于瑞信安防的税务登记证书已经注销，其相关资产、人员、财务等在2008年6月18日以后已经由新天有限使用，瑞信安防实质已经不复存在，新天有限已实质吸收合并了瑞信安防，根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定以及《企业会计准则》实质重于形式原则，将2008年6月18

日确认为合并日。

经核查，保荐机构认为：本次吸收合并为同一控制下的企业合并，满足实施控制的时间性规定；基于实质性的判断，合并日的确定符合《企业会计准则》对合并日的相关规定；合并对价的定价经双方全体股东的确认；合并前的关联往来对新天科技合并报表无重大影响。

(二)对公司资产总额、营业收入和利润总额的影响

根据河南华海联合事务所出具的审计报告，2007年底瑞信安防总资产为2,316.3万元，占新天有限2007年底总资产的34.96%，营业收入占新天有限营业收入的0.01%，利润总额占新天有限利润总额的1.84%。

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2007年底瑞信安防的主要资产为货币资金、房屋建筑物、土地使用权等。通过吸收合并，新天有限将瑞信安防的房屋建筑物、土地使用权过户至新天有限名下，新天有限土地使用权面积由7,750平方米增加到19,015.19平方米，房屋、建筑物面积由6,130.43平方米增加到19,472.68平方米，为新天有限的快速发展奠定了基础。江西移动营业厅开户协议经过不断的改、扩建及技术革新，到2010年底，新天科技的产能已达到了年产智能计量仪表45万只。

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