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(一)公司资产重组情况

1、瑞信安防股权变动的基本情况

2001年1月16日，王庆国等四名自然人以货币出资方式设立瑞信安防，注册资本为50万元，其中王庆国持有47%股权，周翠珍持有35%股权，王守国持有10%股权，宋军罡持有8%股权。2001年1月13日，郑州新时代事

河南新天科技股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书务所出具了郑新验字[2001]第014号《验资报告》，对上述出资进行了验证。2001年1月16日，经郑州工商局核准，取得《企业法人营业执照》(注册号为4101002117265，2007年12月26日，根据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，变更注册号为410199100009810)。

2002年8月3日，瑞信安防股东会决议，同意陈文胜以13.5万元受让其他股东27%的股权，其中受让王庆国持有的12%股权，受让周翠珍持有的

5%股权，受让王守国持有的10%股权。

2004年8月12日，瑞信安防股东会决议，同意原股东周翠珍将其在公司的15万元出资额全部转让给高峰，陈文胜将其在公司的13.5万元出资额全部转让给高峰，宋军罡将其在公司的4万元出资额全部转让给。股权转让完成后，瑞信安防进行增资，注册资本由50万元增加到500万元，其中高峰以货币增资

371.5万元，以货币增资78.5万元。2004年9月8日，河南永昊联合事务所出具了豫永昊验字[2004]第B9-026号《验资报告书》，对上述增资进行了验证。截至2004年9月8日，瑞信安防股东情况为：高峰出资

400万元，持股80%；出资82.5万元，持股16.5%；王庆国出资17.5万元，持股3.5%。此后，高峰受让了王庆国在瑞信安防的17.5万元的出资额。

2005年10月18日瑞信安防股东会决议，同意费占军按出资额受让高峰在瑞信安防的417.5万元的出资额；李健按出资额受让在瑞信安防的82.5万元的出资额。

2007年2月6日，瑞信安防股东会决议，同意进行增资，注册资本由500

万元增加到900万元，由费占军以货币增资400万元。2007年2月6日，河南精诚联合事务所出具了精诚验字[2007]第004号《验资报告书》，对上述增资进行了验证。

2007年12月17日，瑞信安防股东会决议，同意费战波按出资额受让费占军在瑞信安防的560万元的出资额。转让原因为个人原因，费战波、费占军兄弟二人经协商达成转让协议。交易价格为原始出资额，股东变更时间为2007年

12月17日，瑞信安防营业执照变更时间为2007年12月26日。

河南新天科技股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

截至2008年3月31日，瑞信安防注册资本900万元，其中：费战波出资

560万元，持股62.22%；费占军出资257.5万元，持股28.61%；李健出资82.5

万元，持股9.17%。

瑞信安防的主要经营范围为：开发、研制、生产、销售电子产品、软件、计算机网络工程、网络信息咨询、服务；销售配电系统及设备，机电产品，建材，水暖，五金家电(法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未经批准前不得经营)。

截至2008年3月31日，新天有限注册资本1,030万元，其中：费战波出资757.04万元，持股73.50%；费占军出资128.69万元，持股12.49%。

公司的实际控制人是费战波、费占军，从新天有限成立即开始控制公司；根据上述分析，公司实际控制人从2005年10月18日即开始控制瑞信安防。基于以上情况，本次吸收合并为同一控制下的企业合并，满足实施控制的时间性规定。

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