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2014年11月13日关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见。同意

2014年12月26日1、关于公司日常经营性关联交易的独立意见；同意

2、关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

在本报告期内，因公司独立董事张书廷先生在公司连续6年担任独立董事职务于2014年3月任期届满，根据

相关规定，其向公司董事会申请辞去了独立董事职务。根据公司第七届董事会二十一次会议决定，公司董事会

对董事会审计委员会和薪酬与考核委员会进行改选,董事会审计委员会由郭新平先生、胡新灵先生、左剑恶先生

组成，郭新平先生担任审计委员会主任委员；董事会薪酬与考核委员会由胡新灵先生、左剑恶先生、丁志杰先

生组成，丁志杰先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。因公司董事胡泽林先生申请辞去公司董事及战略

委员会委员职务，根据公司第七届董事会二十六次会议决定，提名思先生为公司董事，并担任公司董事会

战略委员会委员，公司战略委员会由文一波先生、胡新灵先生、王志伟先生和思先生组成，文一波先生担

任董事会战略委员会主任委员。

在报告期内，公司董事会各专门委员会履职情况如下：

一、公司董事会战略委员会报告期内履行职责情况

2014年度，战略委员会根据公司发展需要，即时提出融资计划，并制订了发行超短期融资券的方案，战略

委员会经过审核，认为随着公司项目的增多，资金需求量加大，资金到位后，公司的资产规模和综合实力将进

一步增强，有利于公司发展战略的实现，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，有利于增强公司业务扩张

能力和发展潜力，同意董事会审议通过后提交股东大会表决。

战略委员会对2014年度公司重大投资计划、股权收购进行审核，经过可行性分析论证后，提交董事会审议。

根据公司实际情况，拟订了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并经过股东大会审

议通过后于2014年5月实施完毕。

为进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，实现公司与桑德国际

的协同效应，降低管理成本，促进公司的可持续发展，公司拟非公开发行股份募集资金，用于公司香港全资子

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际的股份。目前该项工作正在进行中。

二、公司董事会审计委员会报告期内履行职责情况

2014年度，审计委员会积极开展2013年度报告相关工作，与年审注册协商确定年度审计工作时间安

排，督促事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，并向董事会提交了会计

师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告和2014年度续聘事务所的决议，在公司年报审计过程中

发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核了公司的2014年第一季度及第三季度财务会计报告、2014年半年度

财务报告。

三、公司董事会薪酬与考核委员会报告期内履行职责情况

2014年度，薪酬与考核委员会对2013年度经营班子目标责任履行情况进行监督考核，并对2014年度经营班

桑德环境资源股份 2014 年年度报告全文

子目标责任书、公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核。

根据《公司股权激励计划（修订稿）》的规定，对公司股票期权激励计划首期授予激励对象第行权及

预留股票期权激励计划授予激励对象第行权的核查，认为公司及激励对象符合行权条件，并同意进行行权。

对公司于2014年12月实施的第二次股权激励计划核查，认为：未发现公司存在《》等法律、法规

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