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江西志博信科技股份公开转让说明书

（申报稿）主办券商

二〇一六年七月

声明

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注。

（一）关联方担保的风险

公司为深圳志博信、精华鑫电子等两家企业银行借款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保借款 27，000，000.00 元，如债务人到期无法偿还借款，公司将承担偿还义务，将对公司造成重大影响。

为了因对关联担保，公司提出如下解决措施：（1）为深圳市精华鑫电子提供的担保 9，00.00 万元，于 2016 年 8月 25 日到期后，公司不再为其担保；

（2）为深圳市志博信电路板提供的担保 1，800.00 万元，公司承诺于 2017

年 6月底之前解除，公司控股股东、实际控制人何晓兵承诺，若因该关联担保为

公司造成的损害，全部由其本人承担。同时，公司与深圳市志博信电路板签订了反担保协议，以保障公司权益。

因此，提醒投资者注意关联方担保的风险。

（二）实际控制人不当控制风险

截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人为何晓兵，股东何晓兵直接持有志博信股份 65.00%的股份，并担任公司的和总经理，深圳志博信资产管理中心（有限合伙）持有志博信股份 15.00%的股份，何晓兵持有志博信资管 86.66%的出资额，股东杨宇持有志博信股份 20.00%的股份，杨宇为何晓兵之前妻。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

（三）公司治理的风险

存续期间，公司的法人治理结构不完善，公司治理不够规范。存在关联资金拆借程序不完备情形。股份公司设立后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了《关联交易》、《对外投资》、《对外担保》、《信息披露管理制度》等各项制度。由于股份公司成立时间较短，公司治理结构仍然有待完善提高，若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司持续、稳定、健康发展。

（四）核心技术人员流失风险

研发优势是公司的核心竞争力所在，公司现有 93 名研发人员，占公司现有员工总数的 21.88%，公司核心技术人员有四名，分别为谢凡荣、徐迎春、钟景林、李小瑜，核心技术人员均有与公司业务相关的、工作背景及研究背景。核心技术人员均与公司签订了正式劳动合同，报告期内核心技术人员稳定，但不排除未来核心技术人员离职影响公司研发的风险。

（五）税收政策变化风险公司目前为高新技术企业（2014 年 10 月 8 日获得高新技术企业证书，有效期

3 年），取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家和江西省地方颁发的编号为 GR201436000145 的高新技术企业证书。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，通过认定的高新技术企业减按 15.00%的税率征收企业所得税。

现阶段，公司在技术转化、研发投入、研发人员、销售收入等各方面均符合高新技术企业的评审条件，但是公司仍存在未能继续取得高新技术企业资格的风险，如公司未能通过高新技术企业复审，则公司不再享受 15.00%的优惠税率而执行

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