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推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。”

《股东大会议事规则》第六十二条规定：“股东大会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，

并应当充分披露非关联股东的表决情况。”

3、《董事会议事规则》对于关联交易的规定

《董事会议事规则》第十九条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不

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得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

《董事会议事规则》第二十四条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提

案回避表决：

（一）公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的

其他情形。”

“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事1/2以上通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。”

4、《关联交易》对于关联交易的规定

《关联交易》第八条规定：“公司与关联人发生的交易（公司提供担

保、受赠资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。”

《关联交易》第十条规定：“公司与关联法人发生的交易（公司提供

担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额在30

万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议。”

《关联交易》第十一条规定：“公司与关联法人发生的交易（公司提

供担保除外）金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关

联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额低于30万

元的关联交易（公司提供担保除外），由总裁决定。”

《关联交易》第十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关

联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席

董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关

联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联

董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时，由全体董事二分之一以上决定该

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董事是否属关联董事，并决定其是否回避。关联董事不得参与表决有关关联交易事

项。”

5、《独立董事工作制度》对于关联交易的规定

《独立董事工作制度》第十七条规定：“独立董事除具有《公司法》、公司章程

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30

万元以上，或拟与关联企业发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）

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