员工损害公司利益 [公告]德联集团:公司章程(2018年11月)(14)

资项目应当组织有关专家、人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的交易达到下列指标(该指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝

对值计算)之一的，应当提交股东大会审议;未达到下列指标(该指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值计算)之一的，经董事会审议通过;董事会可以

在授权范围内决定公司经营管理层的权限:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的30%以上，且绝对金额超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，

且绝对金额超过500万元。

(六)达到法律、行政法规、中国证监会有关文件和本章程规定的须提交股

东大会审议通过之标准的交易事项;对股东大会的表决程序，如有以特别决议通

过程序性要求的，从其规定。

公司发生上述交易时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累

计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估。

本条所指的交易是:公司购买或者出售资产(购买、出售的资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资(含委托理财，委托贷

款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融

资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签

订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其

他交易(公司受赠资产除外)。

《风险投资管理制度》以及《证券投资管理制度》对公司风险投资及证券投

资审批权限另有规定的，从其规定。

公司与关联人发生的关联交易应当提交董事会审议批准，按本章程规定须经

股东大会审议批准的关联交易，董事会审议批准后应当提交股东大会审议批准。

董事会在审议关联交易时，应当先审查独立董事是否已按本章程规定发表独立意

见。董事会有权在权限范围内授权总经理审批部分关联交易。

董事会授权总经理批准以下关联交易:

(一)公司与关联自然人发生的金额不足30万元的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的金额不足300万元，或占公司最近一期经审计

净资产值的比例不足0.5%的关联交易。

独立董事应当就以下关联交易发表独立意见:

(一)公司与关联自然人发生的金额30万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的金额300万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第一百一十一条 和副由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十二条 行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 向董事会提名董事会秘书候选人;

(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(五) 董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 副协助工作，不能履行职务或者不履

行职务的，由副履行职务;副不能履行职务或者不履行职务的，由

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