员工损害公司利益 [公告]德联集团:公司章程(2018年11月)(15)

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由召集，于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面方式(含

特快专递、传真及电子邮件);通知时限为:会议召开前3个工作日(以送达为

准)。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程其他条款或者法律、法规、规章和

规范性文件另有更高规定的，按其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票、书面签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件

等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，但独立董事只能委托独立董事。委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1名。总经理候选人由董事以提案的方式提

名，并由董事会聘任或解聘。提案应详细载明总经理候选人的教育背景、工作简

历、业务专长等基本情况。

公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。

公司设财务总监1名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事会根据的提名聘任或解聘。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

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