员工损害公司利益 [公告]德联集团:公司章程(2018年11月)(5)

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

前款规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第(三)项持股股数按股东向董事会提出书面要求日计算。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:广东省佛山市南海区狮山镇松

岗虹岭二路386号或公司董事会在股东大会通知中指定的其他地方。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在

册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统(包括深圳证券交易所交易系

统和互联网投票系统)行使表决权，但同一股份只能在现场投票及网络投票中选

择其中一种表决方式。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请对以下问题出具法律意见并

公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

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