员工损害公司利益 [公告]德联集团:公司章程(2018年11月)(9)

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第七十九条 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准之一的，应提交股

东大会审议批准:

(一) 公司与关联法人发生的金额在3000万元以上的，且占公司最近一期

经审计净资产值5%以上的关联交易;

(二) 某项关联交易中，与关联交易无关联关系的董事少于三人的，无关

联关系的董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准;

(三) 全部独立董事均与关联交易存在关联关系的，其余董事应当将该项

关联交易提交股东大会审议批准;

(四) 独立董事、董事会或监事会认为应当提交股东大会审议批准的其他

关联交易。

股东大会审议关联交易事项时，应当先审查独立董事是否已按照本章程规

定发表独立意见。

股东大会审议有关关联事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大

会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该

提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七

十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过方为有效。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

供便利。

公司股东大会全面采用网络投票方式。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举二名以上董事或非职工监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥

有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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