员工损害公司利益 [公告]德联集团:公司章程(2018年11月)(12)

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 认真阅读公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理

状况;

(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵;非经法律、

行政法规允许或者在股东大会知情的情况下批准，不得将其合法处置权转授他人

行使;

(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整;

(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商

业秘密的保密义务在其任职结束后内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他

义务的持续时间应该根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以

及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及辞职等有

关事宜，按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事除行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与

本章程赋予董事的一般职权以外，还享有行使重大关联交易事项的事先认可权、

聘用或解聘事务所的提议、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权，

并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董

事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东公开征集投票权、征集中小股

东意见提出利润分配提案并直接提交董事会审议权、就特定关注事项独立聘请中

介服务机构等特别职权。

独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担:独立董事行使各项职权遭

遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;

独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，

可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或者两名以上独立董事认为会议

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