员工损害公司利益 [公告]德联集团:公司章程(2018年11月)(13)

审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会

会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提出

但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，

持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职

权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布

的相关文件中的要求。

独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及

信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时

或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违

规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行

书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由八名董事组成，其中独立董事不少于董事会组

数的三分之一。董事会设1人、副1人。

根据股东大会的决议，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，

其中审计委员会、提名委员会，薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集

人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计人士。会计人士是指具

有注册、高级或会计学副教授以上职称的人。

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案;

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章及本章程或公司股东大会决议授予的其

他职权。

对前款第(五)、(六)、(七)、(八)、(十)及(十四)项规定的审议事项，

独立董事应当就该等事项向董事会发表独立意见。但(八)项中对外担保事项发

表独立意见的不含对合并报表范围内子公司提供担保的情形。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投

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