员工损害公司利益 [公告]德联集团:公司章程(2018年11月)(19)

公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述分红的条件

下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，

提交股东大会审议决定。

公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未

提出利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公

司的用途;

公司董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并由

独立董事对此发表独立意见;

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

(二)利润分配决策机制

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预

案。董事会在决策和形成分红预案时，需详细记录管理层建议、参会董事的发言

要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档

案妥善保存。

公司股东大会应依规对董事会提出的分红议案进行表决。公司董事会、

独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东

征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相方式进行征集。独立董

事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政

策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并

且应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并经三分之二以上(含)

独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。

(三)利润分配监督的约束机制

独立董事应对利润分配事项发表独立意见。监事会对董事会和管理层执行公

司分红政策的情况和决策程序进行监督。公司应在年度报告、半年度报告中披露

利润分配预案和利润分配政策执行情况。若在前次发行招股说明书中披露了

利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况

作为重大事项加以提示。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网

络形式的投票平台。公司应通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系

互动平台)听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以

续聘。

第一百五十九条 公司聘用事务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘事务所时，提前30日事先

通知事务所，公司股东大会就解聘事务所进行表决时，允许

事务所陈述意见。

事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

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