公开转让说明书 润建通信：中信建投证券股份关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告(17)

因此，发行人出售三通网络履行了必要的决策程序，交易价格获得了除关联股东之外的全体股东同意，此次交易系全体股东的真实意思表示，没有损害发行人股东、债权人及其他利益相关方的利益。

(2)王羡初将其持有的发行人 34.33%股权以 1320 万元价格转让给弘泽熙元，之后王羡初及其配偶将持有的弘泽熙元全部份额以 4742 万元转让给李建国及其配偶的行为是否违反了《公司法》关于“董事、监事、高级管理人员…在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%”的相关规定。

核查结论：

经项目组核查，王羡初于 2013 年 11 月 20 日提交辞去发行人董事的书面报告，并经 2013 年 11 月 20 日董事会决议通过，公司 2013 年 12 月 23 日办理了董事变更的工商登记，根据发行人公司章程“第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披保荐人出具的发行保荐工作报告

3-2-33露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”由此确定王羡初辞职自 2013 年 11 月 20 日生效。

因此王羡初在 2013 年 12 月 18 日将其持有的公司 34.33%股权以 1320 万元价格转让给弘泽熙元，并未违反公司法的规定(《公司法》第一百四十一条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”)。发行人新三板《公开转让说明书》的披露与实际情况不符，本次予以纠正，并且 2015 年 7 月 21 日、2015 年 7 月 27 日，弘泽熙元、王羡初分别出具确认函，确认本次股权转让为双方真实意思表示，不存在股权权属纠纷或争议，不会以任何理由主张无效或要求撤销。

(3)2013 年 11 月王羡初先通过增资方式取得三通网络 75%股权，又转让

取得 25%股权，发行人因出售三通网络的价格为低于三通网络的净资产值而在

2013 年合并报表内确认了-31050815.69 元的投资损益，发行人对三通网络由全资子公司转为参股子公司后进行股权转让的会计处理过程是否符合企业会计准则的要求；

核查结论：

2013 年 11 月 22 日，润建通信召开股东大会，审议通过了《关于广西三通网络发展股权处理方案的议案》，同意先由王羡初以每单位出资额 1 元的价格向三通网络增资 3000 万元，增资完成后，王羡初持有三通网络 75%的股权，公司持有三通网络 25%的股权；公司将持有的 25%股权以 1000 万元价格转让给王羡初的配偶付干林。

但由于王羡初当时仅实缴出资 1000 万元，基于实质重于形式的考虑，发行

人转让三通网络股权仍按照成本法进行相关会计处理，即以 2013 年末三通网络

的账面净资产值与实际取得价款的差额计入当期损益，具体为：年初未分配利

润 3836.97+当期利润 2005.15-分配利润 3079.17-本期提取盈余公积 110.27+盈余公积 452.40

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