公开转让说明书 润建通信：中信建投证券股份关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告(12)

保荐业务部门负责人于 2016 年 5 月 12 日对润建通信项目重要事项尽职调查

情况的履行了问核程序。保荐代表人张世举、韩新科和项目组主要成员胡海平参保荐人出具的发行保荐工作报告

3-2-23加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于润建通信股份重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。

保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关于润建通信股份重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

(三)问核中发现的主要问题

问题一：发行人前身“广西中人润建通信发展”曾向广东省人民政

府下属的二级子公司广东中人集团补缴规费，中人集团和中人建设就该补缴规费事项曾于 2012 年分别出具了专项审计报告和说明文件。请结合上述规费缴纳及后续整改规范过程，详细说明发行人的实际控制人在作为中人集团内部生产经营人员期间以“劳动组合”方式设立广西润建是否属于中人集团的下属挂靠企业，其从事相关业务的行为中是否使用了中人集团的业务资质，期间是否涉及国有资产流失，与中人集团等单位之间是否存在潜在纠纷，中人集团和中人建设出具的相关文件是否具有足够的法律效力。

答复：

1、发行人补缴规费情况及中人集团、中人建设的说明

2003 年至 2005 年，李建国和王羡初两人任职于广东中人企业(集团)(以下简称为“中人集团”)，中人集团为广东省广晟资产经营(以下简称“广晟资产”)下属的一级国有独资公司，广晟资产为广东省国资委下属大型国企。根据中人集团《管理条例》：“集团所有成员企业和经营者享有充分的经营自主权。集团的基础生产单位是独立核算的劳动组合。集团员工都允许在自觉自愿的基础上，经过双向选择，结成劳动组合，成为独立核算的经营单位，自主经营，自负盈亏。”中人集团将两人安排为经营人员，享有充分经营自主权，可以根据经营需要申办企业法人营业执照，并将生产人员个人出资成立的公司的经营收入纳入监管，按制度规定上交规费。2006 年 1 月李建国和王羡初在中人集团相对控股的广东中人集团建设(以下简称“中人建设”)工作，2008 年 3 月李建国、王羡初与中人建设解除劳动关系，不再从事保荐人出具的发行保荐工作报告

3-2-24该单位的经营工作。

2012 年 2 月中人集团对两人成立的润建有限经营事项进行了补充审计并出

具了《审计结论》，中人集团和中人建设出具了《关于李建国、王羡初个人出资成立广西润建通信发展、广东润建通信发展有关事项的说明》，确认李建国和王羡初已根据审计结果向中人集团上交了全部应缴规费，具体情况如下：

(1)李建国、王羡初分别于 1994 年、1996 年调入中人集团，调入后安排

为经营人员，从 2000 年 9 月开始，按中人集团的规定和鼓励倡导，两人组合为劳动组合，按自主经营、自负盈亏的原则独立开展经营工作，按制度规定上交规

费，2005 年 7 月，两人与中人集团解除劳动合同。2006 年 1 月，李建国、王羡

初与中人集团相对控股的中人建设签订劳动合同，并根据中人建设的制度规定，组合为劳动组合，开展生产经营工作。2008 年 3 月，李建国、王羡初与中人建设解除了劳动合同。

(2)2003 年至 2008 年 3 月，李建国、王羡初劳动组合在中人集团、中人建设工作期间，根据中人集团粤中人字[2000]178 号《广东中人企业(集团)管理条例》、中人建设粤中人字[2002]1 号《广东中人集团建设管理条例》文件关于经营者享有充分经营自主权，可以根据经营需要申办企业法人营业执照等政策规定，个人出资先后成立了广西润建通信发展(即发行人，以下简称“广西润建公司”)、广东润建通信发展(该公司 2012年已注销，以下简称“广东润建公司”)。为确保中人集团、中人建设的规费收缴，中人集团、中人建设将生产人员个人出资成立的公司的经营收入纳入了监管。

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