公开转让说明书 润建通信：中信建投证券股份关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告(14)

(3)中人集团为广晟资产经营下属的一级国有独资公司，中人建

设为广晟资产控股二级子公司，由政府委派产权代表担任和，对成员企业的国有资产及集团投资形成的资产行使管理权，对成员企业进行财务审计监督，并负责成员企业的党政工作等。中人集团、中人建设根据内部管理条例对润建有限进行的财务审计及出具的相关说明具有足够的法律效力。

问题二：2011 年 12 月，润建有限将注册资本由 3000 万元增至 3300 万元，新增的 300 万元由威克德力以货币资金认缴，增资价格依据参照北方亚事出具的评估报告而定。请说明本次威克德力的增资价格与 2012 年 6 月引入外部机构投资者的增资价格是否存在较大差异，本次增资是否需要按照股份支付的要求进行相关会计处理。

答复：

2011 年 12 月，润建有限注册资本由 3000 万元增加至 3300 万元，新增 300万注册资本由新增股东威克德力认缴。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字[2011]第 325 号)，润建有限截至 2011

年 9 月 30 日的净资产价值为 9965.77 万元，全体股东同意以上述资产评估结果

为作价依据，威克德力以 1338.77 万元的价格认购新增注册资本 300 万元，增资价格为每单位出资额 4.46 元。

2012 年 6 月，润建有限注册资本由 3300 万元增至 3793.1034 万元，新增的

注册资本 493.1034 万元分别由宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)、北京金凤凰投资管理中心(有限合伙)、浙江言信诚和自然人郑志树先生以货币资金认缴，润建有限与上述各方保荐人出具的发行保荐工作报告

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共同签署了《增资扩股协议》，约定本次增资价格为每单位出资额 26.36 元。

威克德力系发行人为激励公司管理层及骨干员工而设立的员工持股平台，在威克德力增资前，公司股东为李建国和王羡初，未有 PE 投资，因此威克德力增资时所参考的公允价值为经独立第三方资产评估机构评估的公司净资产值，作价依据公允，不涉及股份支付，无需进行股份支付的相关会计处理。

问题三：2012 年 9 月润建有限整体变更为股份公司，2013 年 8 月股东大会

决议即进行减资。请说明：

(1)上述整体变更过程中的折股行为是否缴纳了相关个人所得税，如未缴纳，是否取得相关的批准文件；

答复：

发行人整体变更时有 4 名自然人股东应缴纳个人所得税，经测算：李建国需

缴纳 1078.53 万元、王羡初需缴纳 719.02 万元、崔方需缴纳 82.73 万元、郑志树

需缴纳 26.15 万元。

发行人于 2016 年 6 月 15 日召开股东大会审议利润分配方案，股东将以此次拟获得的分红支付股改中未缴纳的个人所得税，项目组将督促实际控制人及现有股东尽快完成个税的缴纳。

发行人控股股东、实际控制人李建国先生就改制时的个人所得税事项作出如下承诺：“若税务机关就发行人改制时尚未缴纳的个人所得税进行追缴、要求补缴或进行处罚的，本人将以自有资金及时、如数缴纳可能产生的全部税费、滞纳金及。”

(2)说明发行人股改后短时间内即进行减资的原因、减资的具体程序、定价依据、是否存在偷逃税收的情形，以及是否违反《公司法》关于“发起人持股自公司成立起一年内不能转让”等相关规定。

答复：

1、减资原因

发行人股改后短时间内即进行减资，主要是因为原计划拟申报 IPO，但因当时的保荐机构民生证券“天能科技”造假事件而受牵连，无法递交申报材料，造成 IPO 申报暂时搁浅。公司决定先关注自身的经营发展，扩大业务，暂缓 IPO申报，本着对投资者负责的态度，公司与 IPO 申报前引入的 PE 机构友好协商，保荐人出具的发行保荐工作报告

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