公开转让说明书 润建通信：中信建投证券股份关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告(16)

3、对资产评估机构意见的核查情况本保荐机构查阅了北京北方亚事资产评估有限责任公司对发行人整体变更

设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的意见与本保荐机构的判断无重大差异。

4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和详细核实了出资人的出资情况，并要求发保荐人出具的发行保荐工作报告

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行人在招股说明书“发行人基本情况”和“财务会计信息”章节进行了详细披露。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

保荐人出具的发行保荐工作报告

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

2016 年 1 月 26 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项会议的主要意见如下：

立项委员会重点关注了润建通信的历史沿革、市场空间、劳务外协等问题。

立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决，表决结果为同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，于 2016 年

1 月 29 日作出准予本项目立项的决定。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

(一)发行人剥离三通网络问题

2013 年 12 月，因实际控制人李建国与王羡初在业务发展上存在分歧，双方

发生了一系列发行人股权和资产转让协议，包括转让发行人股东“新余弘泽熙元投资管理中心(有限合伙)”的合伙财产份额方式实现王羡初将其持有的发行人股权转让给李建国、发行人将全资子公司三通网络的 100%股权转让给王羡初(先增资取得 75%股权，后转让方式取得 25%股权)等，即通过一揽子交易方式实现了王羡初从发行人股东中退出和独立接手发展三通网络。

(1)上述王羡初转让的发行人 34.33%股权的价值与发行人子公司三通网络

100%的股权价值是否具有可比性，所谓一揽子交易价格是否公平、合理，是否

损害了发行人的利益、发行人的股权是否可能因本次“一揽子交易”而存在潜在纠纷；

核查结论：

2013 年 12 月，王羡初及其配偶付干林将其持有的弘泽熙元全部合伙财产份

额以 4742.32 万元的价格(即弘泽熙元持有的发行人的出资额)转让给李建国及保荐人出具的发行保荐工作报告

3-2-32其配偶蒋鹂北。同期，发行人与付干林签订《股权转让协议》，将其持有的三通

网络 25%股权(1000 万元出资额)以 1000 万元的价格转让给付干林。

发行人出售三通网络的价格为 1000 万元，低于三通网络的净资产值，交易定价主要考虑了以下两方面因素：

(1)考虑王羡初为公司创始股东，曾担任过公司总经理、副，是公

司的主要决策者和经营者之一，三通网络的价值增长有其重要的贡献；

(2)李建国与王羡初约定，就王羡初、付干林将其通过弘泽熙元间接持有

的润建通信股权转让给李建国、蒋鹂北以及润建通信将其持有的三通网络股权转让给付干林等两项交易合并考虑，参考 2013 年底润建通信、三通网络经审计的净资产值来确定上述交易的价格。

在 2013 年发行人处置三通网络时，发行人的股权结构简单，主要的财务投

资人已经减资退出，公司就定价事宜已经提前征询了所有股东的意见并获得认可，除关联股东回避表决之外，润建通信其他全部股东均同意以此价格将三通网络的 25%股权转让给付干林。转让三通网络股权期间，发行人已还清银行借款，供应商的应付账款也都按约定支付，发行人与相关债权人未因上述事宜产生任何纠纷。

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