公开转让说明书 润建通信：中信建投证券股份关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告(15)

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由 PE 投资者以减资的形式退出。

2、减资程序2013 年 8 月 12 日，润建通信与全体股东共同签署《增资扩股协议之补充协议》，各方一致同意终止 2012 年 6 月签署的《增资扩股协议》，认可上述协议中已经履行的部分；同意股东宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)、北京金凤凰投资管理中心(有限合伙)、浙江言信诚通过减资不再持有公司股权，公司退还上述股东全部投资款以及投资款实际缴纳日到 2013 年 8 月 8 日期间的投资收益，投资收益按照年单

利 10%计算。同日，上述各方共同签署《减资协议》，由润建通信收购宁波中泽

嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)、北京金凤凰投资管理中心(有限合伙)、浙江言信诚所持的公司股权并注销，公司注册资本由 15680 万元减至 13814.08 万元。

2013 年 8 月 15 日，润建通信召开股东大会，审议通过了上述减资事宜。2013

年 8 月 16 日，公司编制了本次减资的资产负债表及财产清单，并于 2013 年 8 月

19 日在《生活报》上刊登了减资公告。

2013 年 10 月 9 日，大华事务所(特殊普通合伙)对本次减资出具了

《验资报告》(大华验字[2013]000312 号)，经审验：截至 2013 年 10 月 8 日止，润建通信以货币资金分别归还宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业(有限合伙)

4453.70 万元、苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)3340.27 万元、北京

金凤凰投资管理中心(有限合伙)3336.99 万元、浙江言信诚 2115.51万元，共计 13246.47 万元，同时减少股本 1865.92 万元、资本公积 11380.55 万元；公司变更后的注册资本为 13814.08 万元。

2013 年 11 月 13 日，润建通信在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》。

3、核查结论

本次减资履行了必要的法律程序，定价依据是减资股东的全部投资款以及投资款实际缴纳日到 2013 年 8 月 8 日期间的投资收益，投资收益按照年单利 10%计算，定价合理，不存在偷逃税收的情形。

润建有限系于 2012 年 9 月整体变更为股份公司，公司返还减资股东的投资保荐人出具的发行保荐工作报告

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款及投资收益系 2013 年 10 月，完成减资的工商变更手续系 2013 年 11 月，自股份公司设立到股份的转让已满一年，因此不违反《公司法》关于“发起人持股自公司成立起一年内不能转让”的相关规定，本次减资是公司与股东双方的真实意思表示，不存在任何争议和纠纷。

八、对证券服务机构出具的意见核查情况

1、对意见的核查情况

本保荐机构查阅了大华事务所(特殊普通合伙)对发行人的财务报告

审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册核验的非经常性损益明细表、注册对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，发行人出具的审计报告、专项报告等各项意见与本保荐机构的判断无重大差异。

2、对意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京国枫事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，发行人出具的意见与本保荐机构的判断无重大差异。

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