桂林星辰科技股份公开转让说明书(9)

公司基于自身产品特点及研发技术优势，结合下游行业发展前景，确立了重点开发面向注塑机、风电、油田抽油机、军工等领域的产品，确立了公司在上述领域相对领先的行业地位。国内伺服行业主要生产厂商及其应用领域如下表所示：序号企业名称优势产品应用行业1埃斯顿机床、纺织、包装、印刷2汇川技术注塑机、机床3珠海运控纺织、轻工机械、机床、电子设备4蓝海华腾注塑机、压铸机、制鞋机、机床5菲仕中国包装、纺织、印刷、机床6桂林星辰注塑机、风电、油田、军工5）能够提供“驱动+电机”的成套伺服系统伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，两者相互配合才能实实力、营销网络和品牌影响力等方面都超过国内同行业企业，以上述国际知名品牌为代表的外资企业长期以来占据了我国伺服系统市场的主要份额，公司在综合实力上与它们相比存在一定差距。

2）净资产规模较小报告期内，公司资产和业务规模保持了较快的增长速度，但净资产规模仍然偏小，与同行业外资企业和少数优秀内资企业相比存在一定差距。净资产规模较小使得公司抗风险能力相对较弱，在融资能力、后续发展规模等方面也受到一定制约。1-1-74第三节 公司治理一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况2008年10月设立时，按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东会、执行董事及1名监事。2010年9月30日，根据发展需要，股东会决议设立董事会，选举吕虹、马锋、刘群、丘斌、吕爱群、包江华为董事，初步建立起股东会、董事会、监事、高级管理人员为主体的法人治理基本架构。2015年2月股份公司成立后，公司按照《公司法》等法律法规的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。为了更好地维护股东权益，确保股东、董事、监事职权的有效履行，公司参照上市公司的要求逐步制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易实施细则》、《投资者关系管理制度》等法人治理制度文件，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。

在实际运行方面，阶段，公司基本按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就股权转让、住所和经营范围变更等重大事项履行相应的决策程序。股份公司设立后，公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司的股东、董事、监事均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务，严格执行“三会”决议，公司的职工监事能够切实代表职工的利益，积极发挥监督的职责，1-1-75维护公司职工的权益。当然，股份公司成立至今时间较短，虽然建立了较为完善的公司治理制度，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》并参照上市公司的治理模式和相关规范文件，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层的“三会一层”的法人治理结构，制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易实施细则》、《投资者关系管理制度》等法人治理制度文件。

其中《公司章程》从原则上规定了保障股东行使知情权、参与权、质询权、表决权的有关制度，还规定了涉及公司对、标准、管理部门的职责和信息的传递、审核、披露流程进行了明确规定。截止目前，公司并未规定累计投票制和独立董事制度，待未来公司发展到一定阶段时适时建立。公司董事会认为，公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

同时，相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，保障公司的有效运作。鉴于公司变更为股份的1-1-76时间尚短，管理层的治理理念仍需要进一步加强。未来公司将继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的意识和执行力。同时，公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司章程》及其他相关制度履行职责，以保证公司治理机制的有效运行。三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况报告期内，公司及其控股子公司以及公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规的情形。四、公司独立运营情况公司成立以来，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。（一）业务独立情况公司拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具有独立的采购、研发、生产和销售业务体系以及直接面向市场独立经营的能力，在业务各经营环节不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

1、法人治理结构公司己根据《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层,并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神建立了独立董事制度,形成了公司法人治理机构的基本框架,并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。累积投票制操作细则如下:湖北中航精机科技股份章程(1)公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、监事数之积。公司严格按照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东已回避表决，并采用现场和网络相结合的表决，充分保护中小股东行使权的权益，同时除上市公司的董事、监事、人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的情况单独统计并予以。

（五）财务独立情况公司设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。五、同业竞争（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况公司控股股东电力电子主要从事资产管理和股权投资。控股股东电力电子除持有本公司股份为混合动力总成、车用电机、车用伺服驱动器的生产、销售(须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，股东为电力电子和才锋和，1-1-78其中电力电子出资1,481万元，持股比例88.90%；才锋和出资185万元，持股比例11.10%。目前混合动力主要从事油电混合动力系统的研发。公司实际控制人吕虹、丘斌除对本公司和电力电子实施共同控制外，并无控制的其他企业。

综上，截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。（二）关于避免同业竞争的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东电力电子、实际控制人吕虹、丘斌向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：1、保证不利用实际控制人（控股股东）的地位损害星辰科技及其他股东利益。2、在作为星辰科技的实际控制人（控股股东）期间，本人及本人控制的其他公司保证不在中国境内，本人及本人控制的企业将不与星辰科技拓展后的业务相竞争；若出现可能与星辰科技拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入星辰科技、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护星辰科技的利益，消除潜在的同业竞争。

5、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给星辰科技造成的损失承担赔偿责任。1-1-79六、公司最近两年内资金占用、对外担保等情况（一）资金占用情况截至本公开转让说明书签署之日，公司资金不存在被控股股东、实际控制人占用的情形。（二）对外担保情况截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。七、董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接和间接持有公司股份情况如下：序号 姓名职务直接和间接持股数量（股）持股比例 1吕虹8,721,639 29.07% 2丘斌董事4,019,825 13.40%董事、总经理、董事会秘书 3马锋4,838,855 16.13%生产总监 4 吕爱群董事、技术总监2,903,6179.68% 5 包江华董事、财务总监1,935,2376.45% 6刘群董事、市场总监1,935,2376.45% 7周江董事、销售总监1,775,1145.92% 8 吕泽宁监事会主席1,290,1634.30% 9 吴勇强监事1,838,8536.13% 10 赵灵莉职工代表监事--合计29,258,540 97.53%（二）董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系公司董事吕虹与丘斌为夫妻关系。

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