桂林星辰科技股份公开转让说明书

10四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......13五、公司董事、监事及高级管理人员的简历......22六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......24七、相关中介机构......25第二节公司业务......28一、公司主要业务、主要产品及用途......28二、公司组织、主要生产或服务流程及方式......37三、公司业务相关的关键资源要素......39四、公司业务具体情况......46五、公司商业模式......52六、挂牌公司所处行业基本情况......54第三节公司治理......75一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......75二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......76三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......77四、公司独立运营情况......77五、同业竞争......78六、公司最近两年内资金占用、对外担保等情况......80七、董事、监事、高级管理人员......80第四节公司财务......85一、最近两年的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表......85二、主要会计政策和会计估计......98三、最近两年的主要财务指标分析......109四、报告期营业收入、利润形成的有关情况......116五、主要费用及变动情况......1201-1-5六、投资收益......122七、非经常性损益......122八、主要税项及相关税收优惠政策......123九、主要资产......124十、主要负债......133十一、股东权益情况......137十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......138十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......143十四、报告期内，公司进行资产评估情况......143十五、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.......................................................................................................................................143十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......144十七、公司经营风险因素......145第五节有关声明......150一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......150二、主办券商声明......151三、声明......152四、审计机构声明......153五、评估机构声明......154第六节附件......1551-1-6释义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：一、普通术语 星辰科技、公司、指 桂林星辰科技股份 本公司、股份公司星辰有限、 指 桂林星辰科技电力电子指 桂林星辰电力电子深圳星辰指 深圳市星辰激光技术上海星之辰指 上海星之辰电气传动技术混合动力指 桂林星辰混合动力股东大会指 桂林星辰科技股份股东大会股东会指 桂林星辰科技股东会董事会指 桂林星辰科技股份董事会监事会指 桂林星辰科技股份监事会三会指 股东大会、董事会、监事会《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事三会议事规则指 规则》《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》指 桂林星辰科技股份章程 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国信证券、主办券商指 国信证券股份事务所指 北京兴华事务所（特殊普通合伙）事务所指 北京市天元事务所报告期指 2013年、2014年报告期各期末指 2013年12月31日、2014年12月31日 最近两年，近两年指 2013年、2014年汇川技术指 深圳市汇川技术股份埃斯顿指 南京埃斯顿自动化股份雷赛智能指 深圳市雷赛智能控制股份1-1-7北超伺服指 北京超同步伺服股份大族激光指 深圳市大族激光科技股份金运激光指 武汉金运激光股份天弘激光指 苏州天弘激光股份指 以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意伺服系统位置变化的自动化控制系统指 若系统的输出端与输入端之间不存在反馈，即控制系统的输出开环系统量不对系统的控制产生任何影响，这样的系统称开环。

在开环系统中，不存在由输出端到输入端的反馈通路指 与开环系统相比，闭环系统既存在由输入到输出的信号前向通闭环系统路，也包含从输出端到输入端的信号反馈通路，两者组成一个闭合的回路直流伺服电机指 直流电驱动的伺服电机交流伺服电机指 交流电驱动的伺服电机同步电机指 转子旋转速度与定子绕组所产生的旋转磁场速度相同的电机 稀土永磁同步电机 指 转子用稀土永磁材料制成的同步电机直驱系统指 电机直接驱动设备运行，取消中间机械传动环节的系统本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。1-1-8第一节 基本情况一、公司基本情况和历史沿革中文名称：桂林星辰科技股份英文名称：GUILINSTARSSCIENCEANDTECHNOLOGYCO.,LTD.法定代表人：吕虹设立日期：2008年10月28日股份公司设立日期：2015年02月03日注册资本：3,000.00万元住所：桂林市高新区信息产业园D-10、D-11号邮编：541004董事会秘书：马锋电话号码：0773-5862899传真号码：0773-5866366电子信箱：mafeng@stars.com.cn组织机构代码：68013581-3所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司伺服系统业务所属行业为“0仪器仪表制造业”中的“011工业自动控制系统装置制造”；激光加工设备业务所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3990其他电子设备制造”。

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司伺服系统业务所属行业为“0仪器仪表制造业”；激光加工设备业务所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。主要业务：智能制造装备及其关键功能部件的研发、生产和销售，为客户提供智能装备自动化控制解决方案。二、股份挂牌的基本情况股票代码：股票简称：股票种类：普通股每股面值：每股1.00元1-1-9股票总量：3,000.00万股挂牌日期：根据《公司法》，公司发起人桂林星辰电力电子、吕虹、丘斌、马锋、包江华、吕爱群、刘群、周江、吴勇强、吕泽宁、彭尔康持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的吕虹、股东所持 丘斌、马锋、包江华、吕爱群、刘群、周江、吴勇强、吕泽宁在任职期间每年转股份的限 让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转售安排及 让其所持有的本公司股份。股东对所根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，控股股东桂林星辰电持股份自 力电子及实际控制人吕虹、丘斌持有的公司股票分三批解除转让限制，愿锁定的 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 承诺 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

松股份9月12日晚间公告，公司控股股东、实际控制人柯维龙、持股5%以上股东柯维新及其他股东陈尚和、傅耿声等共计9名公司股东于9月12日与山西广佳汇企业管理咨询(简称“广佳汇”)签署了《股份转让协议》，拟向广佳汇转让上述股东直接持有公司股份合计4962.26万股，占公司总股本的12.86%，转让价格为11.79元/股，转让价款总额为5.85亿元。股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并履行了相应的法律程序。资料显示，在2015年4月28日、5月5日、6月3日、6月4日和6月9日，沙钢股份的股东李强、王继满、朱峥、金洁和燕卫民，分别进行了股权质押，质押股份数量分别为5000万股、5000万股、4000万股、4000万股和5000万股，这些股权分别占几位股东所持股的50%、50%、40%、50%、62.5%，且这些质押股权合计占沙钢股份总股本的14.59%。

（四）股东相互间的关联关系股东吕虹与丘斌为夫妻关系。1-1-11（五）控股股东、实际控制人及主要股东相关情况1、控股股东基本情况截至本公开转让说明书签署之日，桂林星辰电力电子（以下简称“电力电子”）持有公司50.73%股权，为公司的控股股东。电力电子成立于1995年10月9日，法定代表人丘斌，注册资本3,000万元，实收资本3,000万元，住所：桂林市七星区新建区5号小区，经营范围：汽车动力控制器、汽车电子的开发、生产、销售；电力电子技术开发；软件开发；国家允许经营的进出口业务。电力电子股权结构如下：序号股东姓名出资金额（万元）出资比例 1吕虹1,064.4035.48% 2马锋483.9016.13% 3吕爱群290.409.68% 4丘斌209.706.99% 5包江华193.506.45% 6刘群193.506.45% 7吴勇强183.906.13% 8周江177.605.92% 9吕泽宁129.004.30% 10彭尔康74.102.47%合计3,000.00100.00%2、实际控制人基本情况公司实际控制人为吕虹、丘斌夫妇。二人直接和间接持有公司42.47%的股份，吕虹为公司，丘斌为公司董事，二人对公司的经营决策有重大影响。

吕虹：男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年7月毕业于浙江大学电力系统及其自动化，本科。1982年7月至1992年10月就职于桂林电器科学研究所，历任助理工程师、工程师、高级工程师（特聘）；1992年11月至1995年9月就职于桂林星辰数字技术公司，任总经理；1995年10月至2008年9月就职于桂林星辰电力电子，任总经理；2008年10月至今就职于本公司，现任公司。1-1-12丘斌：女，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年毕业于广西卫校药剂，中专。1981年2月至1984年5月就职于柳州市红十字会医院，任药剂师；1984年6月至1992年10月，就职于桂林电器科学研究所；1992年11月至1995年9月，就职于桂林星辰数字技术公司；1995年10月至今就职于桂林星辰电力电子，任执行董事；现任公司董事。3、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况最近两年公司控股股东、实际控制人未发生变化。四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况1、设立及历史沿革（1）2008年10月设立2008年10月28日，电力电子、丘斌、吕爱群和周江出资设立桂林星辰科技（以下简称“星辰有限”），注册资本1,000万元：丘斌出资500万元，占注册资本的50%；桂林星辰电力电子出资200万元，占注册资本的20%；吕爱群出资200万元，占注册资本的20%；周江出资100万元，占注册资本的10%。

2008年10月21日，桂林桂鑫诚事务所出具桂鑫诚验字[2008]第146号《验资报告》，验证截至2008年10月21日止，丘斌以出资250万元，电力电子以出资100万元，吕爱群以出资100万元，周江以出资50万元。2008年10月28日，星辰有限取得了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为450305000019017号的《企业法人营业执照》。星辰有限设立时股权结构如下：单位：万元 序号股东出资金额出资比例出资方式 1丘斌500.0050.00%货币 2桂林星辰电力电子200.0020.00%货币1-1-13 3吕爱群200.0020.00%货币 4周江100.0010.00%货币合计1,000.00100.00%（2）2010年10月第一次股权转让2010年9月30日，星辰有限通过股东会决议：同意将尚未缴纳的500万元出资额中的497.50万元出资额转让给马锋、吕虹、刘群、包江华、吴勇强、吕泽宁、彭尔康7人，其中丘斌转让250万元出资额，由吕虹受让126万元，马锋受让124万元；吕爱群转让100万元出资额，由马锋受让18.80万元，刘群受让57.20万元，包江华受让24万元；周江转让47.50万元出资额，由包江华受让33.20万元，吴勇强受让14.30万元；电力电子转让100万元出资额，由吴勇强受让40万元，吕泽宁受让38万元，彭尔康受让22万元。

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