桂林星辰科技股份公开转让说明书(16)

2、公司控股股东、实际控制人控制或有重大影响的除本公司及其子公司以外的其他公司报告期内，控股股东、实际控制人控制或有重大影响的除本公司及其子公司以外的其他公司为混合动力，其基本情况详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况”。3、持有公司5%以上股份的其他关联方除控股股东和实际控制人外，持有公司5%以上股份的其他关联方为马锋，马锋的具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员的简历”之“（一）董事会成员情况”。1-1-1384、公司的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业公司董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为公司的关联方，具体情况详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员”之“（四）董事、监事、高级管理人员的情况”。5、与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人，且该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业均为公司的关联企业。

2、采购商品/接受劳务情况2013年度2012年度2011年度关联交易定价方关联方关联交易内容占同类交易占同类交易占同类交易比式及决策程序金额金额金额比例(%)比例(%)例(%)珠海麒润市场定价5,516,892.815.0913,371,133.0616.9113,006,664.7929.86上海创文信息技术游戏分成支出市场定价4,694,889.024.37。关联交易 关联关 关联交 关联交关联交 易金额 交易金 交易额的同类 披露日 披露索。3、出售商品/提供劳务情况2013年度2012年度2011年度关联交易定价方关联方关联交易内容占同类交易占同类交易占同类交易比式及决策程序金额金额金额比例(%)比例(%)例(%)广州铁人网络科技游戏分成收入市场定价1,378,981.042.55广州创思游戏分成收入市场定价10,887,965.222.233,796,721.361.78。

因上述专利公允价值难以确定，为不损害公司利益，2014年6月20日公司与电力电子签订解除协议，公司将因原合同而取得的相关专利转回给电力电子，电力电子将转让款500万元退还给公司。4、关联方资金拆借报告期内，公司向关联方提供资金情况如下：单位：万元关联方2014年2013年电力电子700.001,950.00报告期内，公司向电力电子提供的资金用于其资金周转，上述资金均于当年已全部收回。5、关联担保情况1-1-140担保金额担保是否已担保方被担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕 电力电子本公司 1,300.002014-5-272015-5-26否6、关键管理人员报酬报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：单位：万元项目2014年2013年工资113.8577.28社保、公积金25.4020.79合计139.2498.077、关联方应收应付款项单位：万元项目关联方2014-12-312013-12-31其他应付款混合动力0.98上述其他应付款为混合动力租赁公司房屋支付的押金。（三）关联交易决策权限、决策程序、执行情况及应对措施1、关联交易决策权限和决策程序为保证中小股东利益，规范关联交易，保证公司关联交易的必要性、公允性、透明性和合法性，公司在《关联交易》等制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序作了详尽规定：第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应1-1-141当提交董事会审议并及时向股东披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。第二十一条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠资产除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第二十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。2、报告期内关联交易决策程序执行情况及应对措施阶段，公司未制定关联交易管理制度，因此在阶段发生的较重大的关联方交易，均未履行董事会或股东会决议程序，实践中主要是根据公司制定的管理制度，由公司总经理审批。股份公司设立后，公司制定并通过了《关联交易》，对关联交易的决策授权、程序作出了明确规定，今后公司关联交易将严格遵循《关联交易》等制度的规定，履行相应的程序，逐步规范和减少关联方交易与资金往来。此外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具书面承诺，保证将尽量避免与公司发生关联交易，如与公司发生不可避免的关联交易，将严格按照规定履行有关程序、规范关联交易行为，严格履行回避表决的义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。（四）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在公司主要客户和供应商中拥有权益。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的实缴出资比例进行分配。【裁判规则】公司利润分配方案是公司股东会审议批准的事项，属于公司自治的范畴，无权决定公司的盈余分配：公司是否提取任意公积金，利润如何分配、何时分配，均应由公司股东会审议批准。利润分配方案，以弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，向股东支付红利。

2、2014年1月25日，公司股东会审议通过关于2013年度利润分配方案的决议，决定从累计未分配利润中提出700万元，用于向公司股东分配红利。3、2014年6月20日，公司股东会作出决议，一致同意将公司以截至2014年5月31日止的累计未分配利润中的2000万元按股东持股比例进行分配。1-1-143（三）公开转让后的股利分配政策公司重视对投资者的回报，公开转让后公司将按照《章程》的规定，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，由股东大会审议通过后予以执行，具体内容为：1、公司在可分配利润范围内，按下列顺序进行利润分配：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但是公司章程规定不按持股比例分配的除外。

生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账。境内报表当年可供股东分配利润为2,515,269千元，境。

企业肩负着为gjb军工：航空、航天、军工、兵器、飞机制造等军工装备及gb民品：汽车、电子、化工、轨道交通、电脑、手机、通讯等民品装备提供模拟气候试验检测仪器的重要任务。”军工装备领域：辽宁是国家重点扶持建设的重要的军事装备科研和生产基地,建设形成了航空、航天、兵器、船舶、核工业五大具有国内先进 水平的国防科技工业体系,其中船舶、航空和兵器工业在全国军工系统占有重要位置,担负着我国军舰、歼击机、导弹、炮弹、火工品等海、陆、空武器装备的生产和科研任务-华蓥市神钢挖掘机维修修理售后服务中心-华蓥市神钢，维修：139-9639-3931。这两只基金各年收益的波动略大，15年的业绩表业绩有所影响。

（三）经脱密处理的部分信息产生的信息披露风险由于公司生产、销售的部分伺服系统用于航空航天、军工领域，部分信息涉及国家秘密。涉密信息主要包括公司与国内军工企业、军贸企业、军工院所等单位签订的部分销售合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要技术指标等内容，武器装备科研生产许可证载明的相关内容以及部分财务信息。上述涉密信息在本公开转让说明书公开披露时进行了脱密处理。脱密处理的部分信息可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。（四）研发风险公司所处行业是技术密集型行业，公司的核心竞争力取决于技术研发能力和持续创新能力。公司的研发立项均是基于对市场需求的充分调研和市场需求预测的判断，从研发到产品推出一般需要一定的时间。虽然在进行产品开发实施前公司会进行详尽的市场调研和技术预研，但研发最终能否成功，还受到产品开发周期、推出时机、客户偏好、竞争对手的产品策略、应用市场的发展阶段等诸多因素的影响。若产品研发的方向出现偏差或研发失败，公司的研发项目可能无法实现预期的经济效益，进而可能引致公司盈利能力下降。（五）核心技术人员流失及核心技术失密的风险公司的发展需要关键技术的持续研发和产品的持续创新，技术人才是公司的重要资源。

目前，公司拥有一支经验丰富的核心技术团队，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其1-1-146它原因导致公司的核心技术失密。（六）应收账款坏账风险2013年12月31日、2014年12月31日，公司应收账款净额分别为3,581.79万元、4,000.15万元，占总资产比例分别为25.10%、23.52%。2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为1.87、3.04。报告期内公司应收账款周转率较低，主要是受公司产品结构和信用政策影响。报告期内，公司1年以内账龄的应收账款余额占比分别为64.07%、74.47%，公司主要客户为国有企业、军工企业以及行业内知名厂商，商业信用和付款能力良好，应收账款不能收回的可能性较小。但较大的应收账款数额将会影响公司的资金周转，若欠款方财务状况恶化，则可能给公司带来坏账风险。（七）存货减值风险2013年12月31日、2014年12月31日，公司存货净额分别为1,838.35万元、1,888.32万元，占总资产比例分别为12.88%、11.10%。

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