固定资产原价 债权人申请债务人转让财产无效吗(6)

王晓琪、王晓莉与王政良是父女关系，王晓琪、柳锋是夫妻关系。

在田源公司提交的《审计报告》中，厦门晟远事务所审计了福建金石公司2006年12月31日的资产负债表、2006年度的利润表(股东权益变动表)和流量表及财务报表附注。在会计报表附注中，福建金石公司2006年度资产负债表中的土地使用权(无形资产)年初为 4 687 940．40元，期末为4 587 663．60元；在福建金石公司的流量表中，处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的净额为18 267 500．17元；福建金石公司的资产负债表上固定资产一栏注明：固定资产原价44 042 705．75元，累计折旧11 687 872．05元，固定资产净值年初为32 354 833．70元，年末为4 019 622．98元，加上在建工程，固定资产合计年初为33 254 653．78元，年末为4 919 443．06元。

嘉吉公司向一审提起本案诉讼，请求：一、确认福建金石公司与中纺福建公司签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效，或者撤销福建金石公司向田源公司无偿或低价转让其全部固定资产的行为；二、判令田源公司向福建金石公司返还依据前述合同取得的全部财产等。在一审过程中，嘉吉公司明确其诉讼请求第一项为：请求确认福建金石公司与中纺福建公司签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》无效。

2010年3月3日，嘉吉公司向一审申请财产保全，一审作出裁定，查封中纺福建公司名下原编号为漳发国用(2002)字第0002号的国有土地使用权及其他资产。在查封国有土地使用权的过程中，经漳州市国土资源管理局漳州开发区分局证明，该宗地已于2008年3月转让给汇丰源公司并已办理了土地使用权变更登记。经查，田源公司与汇丰源公司于2008年2月21日签订《买卖合同》，约定由汇丰源公司购买上述面积为32 138平方米的土地使用权及地上建筑物、设备等，总价款为2669万元，其中土地价款603万元、房屋价款334万元、设备价款1732万元。汇丰源公司于2008年3月取得上述国有土地使用权证，证号为漳发国用(2008)字第0021号。汇丰源公司于2008年4月7日向田源公司付款569万元，此后未支付其余价款。

汇丰源公司于2008年2月19日注册成立，注册资金500万元，其中宋明权出资300万元、杨淑莉出资200万元。2009年9月16日，中纺粮油进出口有限责任公司和宋明权、杨淑莉签订《股权转让协议》，约定中纺粮油进出口有限责任公司出资400万元购买汇丰源公司80％的股权。同日，中纺粮油进出口有限责任公司(甲方)、汇丰源公司(乙方)、宋明权和杨淑莉(丙方)及沈阳金豆食品(丁方)签订《股权质押协议》，约定：宋明权、杨淑莉将所拥有汇丰源公司20％的股权质押给中纺粮油进出口有限责任公司，作为乙方、丙方、丁方履行“合同义务”之担保；“合同义务”系指乙方、丙方在《股权转让协议》及《股权质押协议》项下因“红豆事件”而产生的所有责任和义务；“红豆事件”是指嘉吉公司与金石集团就大豆中掺杂红豆原因而引发的金石集团涉及的一系列诉讼及仲裁纠纷以及与此有关的涉及汇丰源公司的一系列诉讼及仲裁纠纷。《股权转让协议》还约定，下述情形同时出现之日，视为乙方和丙方的“合同义务”已完全履行：1．因“红豆事件”而引发的任何诉讼、仲裁的全部审理及执行程序均已终结且乙方未遭受财产损失；2．嘉吉公司针对乙方所涉合同可能存在的撤销权因超过法律规定的最长期间 (五年)而消灭。2009年11月1日，中纺粮油进出口有限责任公司出资400万元，于 2009年11月18日取得汇丰源公司80％的股权，法定代表人变更为王朝晖，董事为王进、王政良，监事为张景和、刘雁华。

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