固定资产原价 债权人申请债务人转让财产无效吗(12)

第三，《国有土地使用权及资产买卖合同》签订后，田源公司虽然于2006年6月15日通过中国农业银行漳州支行向福建金石公司在同一银行的账户转账2500万元，该转账并未注明款项用途，且福建金石公司于当日将2500万元分两笔汇入其关联企业大连金石制油账户，又根据福建金石公司和田源公司当年的财务报表，并未体石公司“其他应付款”121 224 155．87元。一审据此认定田源公司并未根据《国有土地使用权及资产买卖合同》向福建金石公司实际支付价款是合理的。上诉人福建金石公司、中纺福建公司关于已实际支付合同价款的上诉理由，没有事实依据，不能成立。

综上，福建金石公司与田源公司于2006年5月8日签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》、田源公司与汇丰源公司于2008年2月21日签订的《买卖合同》属于恶意串通、损害嘉吉公司利益的合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第 (二)项的规定，均应当认定无效。一审判决对此认定正确，上诉人福建金石公司、中纺福建公司、汇丰源公司关于其不存在恶意串通的情形、也没有因此损害嘉吉公司利益的上诉理由，不能成立，本院不予支持。

(二)关于本案所涉合同被认定无效后的法律后果。对于无效合同的处理，人民应当首先根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，“合同无效……后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，判令取得财产的一方返还财产。本案涉及的福建金石公司与田源公司之间于2006年5月8日签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》、田源公司与汇丰源公司之间于2008年2月21日签订的《买卖合同》均被认定无效，两份合同涉及的财产相同，其中国有土地使用权已经从福建金石公司经田源公司变更至汇丰源公司名下，在没有证据证明本案所涉房屋已经由田源公司过户至汇丰源公司名下、所涉设备已经由田源公司交付汇丰源公司的情况下，一审直接判令取得国有土地使用权的汇丰源公司、取得房屋和设备的田源公司分别就各自取得的财产返还给福建金石公司并无不妥。上诉人福建金石公司、中纺福建公司、汇丰源公司并未举出充分的证据证明所涉房屋和设备均已由汇丰源公司取得，故其关于即使返还财产也应当由汇丰源公司返还的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。

《中华人民共和国合同法》第五十九条规定：“当事人恶意串通，损害……第三人利益的，因此取得的财产……返还……第三人。”该条应当适用于能够确定第三人为财产所有权人的情况。本案中，嘉吉公司对福建金石公司享有普通债权，本案所涉财产系福建金石公司的财产，并非嘉吉公司的财产，因此，只能判令将系争财产返还给福建金石公司，不能直接判令返还给嘉吉公司。一审判决适用《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定处理本案是正确的，上诉人福建金石公司、中纺福建公司、汇丰源公司关于本案应当适用《中华人民共和国合同法》第五十九条的规定、一审判决适用法律错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。

(三)关于汇丰源公司在本案中的法律地位。在作为一审原告的嘉吉公司向汇丰源公司提出了明确的诉讼请求的情况下，汇丰源公司应当被列为被告，而非第三人。一审将汇丰源公司列为本案第三人不当，然而，该程序瑕疵并没有影响一审对本案实体部分做出正确判决。

综上，上诉人福建金石公司、中纺福建公司、汇丰源公司的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下

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