固定资产原价 债权人申请债务人转让财产无效吗(11)

综上，一审判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，没有违反法律程序。本案应当判决驳回上诉，维持原判。

本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，因此，本院对一审判决认定的事实予以确认。

本院认为：本案系涉外。各方当事人对适用中华人民共和国法律审理本案没有异议，本院予以确认。

本案源于债权人嘉吉公司认为债务人福建金石公司与关联企业田源公司、田源公司与汇丰源公司之间关于土地使用权以及地上建筑物、设备等资产的买卖合同因构成《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的情形而应当被认定无效，并要求返还原物。一审判决认为，田源公司与福建金石公司是关联企业，田源公司对福建金石公司欠嘉吉公司的债务明知，双方约定的土地使用权、地上建筑物和设备转让价款明显偏低，且无充分证据证明田源公司已支付该对价，汇丰源公司与田源公司的关联关系可以证明他们之间达成《买卖合同》的目的就是为了转移田源公司从福建金石公司受让的资产，这些合同的履行导致福建金石公司实际上成为一个空壳公司，直接导致嘉吉公司的债权无法实石公司与田源公司之间转让资产的行为以及田源公司与汇丰源公司之间转让资产的行为均应认定为恶意串通、损害嘉吉公司利益的行为。一审判决据此认定福建金石公司与田源公司于2006年 5月8日签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》、田源公司与汇丰源公司于 2008年2月21日签订的《买卖合同》无效；汇丰源公司因上述合同取得的国有土地使用权返还福建金石公司，田源公司因上述合同取得的房屋、设备返还福建金石公司。本案争议的焦点问题是：福建金石公司、田源公司、汇丰源公司相互之间订立的合同是否构成恶意串通、损害嘉吉公司利益的合同?本案所涉合同被认定无效后的法律后果如何?

(一)关于本案中福建金石公司、田源公司、汇丰源公司相互之间订立的合同是否构成恶意串通、损害嘉吉公司利益的合同。

首先，福建金石公司、田源公司在签订和履行《国有土地使用权及资产买卖合同》的过程中，其实际控制人之间系亲属关系，且王晓琪和柳锋分别作为福建金石公司与田源公司的法定代表人在《国有土地使用权及资产买卖合同》上签署，王晓琪和柳锋系夫妻关系，因此，可以认定福建金石公司与田源公司在签署以及履行转让福建金石公司国有土地使用权、房屋、设备的合同过程中，田源公司对福建金石公司的状况是非常清楚的，对包括福建金石公司在内的金石集团因“红豆事件”被仲裁裁决确认对嘉吉公司形成1337万美元债务的事实是清楚的。

其次，《国有土地使用权及资产买卖合同》订立于2006年5月8日，其中约定田源公司购买福建金石公司资产的价款为2569万元，其中国有土地使用权作价464万元、房屋及设备作价2105万元。大连达信事务所于2006年5月5日出具《资产评估报告书》，载明福建金石公司所提供的机器设备资产在评估基准日2006年4月30日的评估值为1568．54万元；漳州天正资产评估于2006年11月20日出具《评估报告书》，就福建金石公司委托对其拥有的国有土地使用权、厂房、办公楼等建筑物进行评估，认定截止评估基准日2006年5月8日委托资产估值为10004 607元。大连达信事务所出具的评估报告仅就机器设备进行了评估；漳州天正资产评估出具的评估报告时间晚于《国有土地使用权及资产买卖合同》签订的时间。显然，福建金石公司与田源公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时并未根据事务所的评估报告作价，因此，福建金石公司、中纺福建公司关于《国有土地使用权及资产买卖合同》是根据两家事务所的评估报告作价的上诉理由，不能成立。一审根据福建金石公司一审过程中出具的2006年5月31日的资产负债表，以其中载明固定资产原价44 042 705．75元、扣除折旧后固定资产净值为32 354 833．70元，而《国有土地使用权及资产买卖合同》中对房屋及设备作价仅2105万元，认定《国有土地使用权及资产买卖合同》中约定的田源公司购买福建金石公司资产的价格为不合理低价是正确的。在受让人田源公司明知债务人福建金石公司欠债权人嘉吉公司巨额债务的情况下，其以不合理低价购买福建金石公司的主要资产，足以证明田源公司与福建金石公司在签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时具有主观恶意，属恶意串通，该合同的履行足以损害债权人嘉吉公司的利益。

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