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5.2.4不得宣布、支付或安排有关公司的任何股息或利润分配；

5.2.5不得对包括公司章程在内的组织文件进行任何修改或通过任何股东大会或董事会决议（为履行本协议所必需的除外）；

5.2.6不得设置或安排有关公司任何形式的期权或类似计划；

5.2.7公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，其现有净资产不得发生非正常减值(即每个日历月累计达到100万元以上的变化)；

5.2.8公司不得与出让方、实际控制人及/或其关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易（但本协议另有约定的除中订立或进行；

5.2.9公司全员（包括管理层成员）薪酬调整整体幅度不得高于2017年整体水平的15%；

5.2.10不得发生其它可能对公司造成重大不利影响的作为或不作为。

6、如任何一款陈述、保证或承诺被违反，则受让方有权就每一款被违反之陈述、保证和承诺要求出让方1至4按照本次投资前，剔除财务投资者（即出让方5至10）持股后持有目标公司的股份比例就违反上述承诺而对公司造成的经济损失进行补偿，以协议约定的比例为准。

7、本次交易完成后，公司的董事会将由7位董事组成。其中受让方有权向公司提名4名董事，出让方1至4有权提名3名董事。由受让方提名的董事担任，同时担任目标公司法定代表人。各股东方应保证在公司股东会会议上对其他股东方提名的董事选举的议案投赞成票。

8、公司的资产及负债

8.1公司、出让方1至4及管理层承诺，由立信事务所（特殊普通合伙人）出具的基准日为2017年9月30日的审计报告（信会师粤报字【2018】第10002号）真实、准确及完整的反映了基准日前目标公司的负债情况；目标公司没有任何除审计报告中披露外的其它负债（不论为短期或长期、实际或或有的）及没有任何需要就负债作出计提。

8.2若由于目标公司基准日之前的负债，在基准日之后使目标公司费用支出（包括但不限于：税局追缴税款、行政机关处罚、应付但未付员工薪酬、及住房公积金费用，因工伤而需支付的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而需承担违约责任，因本次股份认购基准日前行为和事由而引发诉讼、仲裁纠纷所需承担支出或赔偿，以及因本股份认购基准日前提供担保而产生的担保责任所造成的负债），而该等负债目标公司未披露在基准日前的法定账目且未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在目标公司基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的超额部分，则该等负债及与此有关的费用支出均由出让方1至4按照本次投资前，剔除财务投资者持股后持有目标公司的股份比例承担（以协议约定的比例为准），且在承担相关责任后不向目标公司追偿，保证目标公司不会因此遭受任何损失。

8.3自基准日至交割日，若由于目标公司承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行为导致目标公司的净资产价值减少，则出让方1至4按照本次投资前，剔除财务投资者持股后持有目标公司的股份比例（以协议约定的比例为准），自交割日之日起15日内以方式将目标公司承担之负债额或放弃之债权额全额向目标公司补足，每逾期一日，按应补偿金额的万分之三支付违约金。

8.4管理层承诺对上述主体的赔付责任承担连带担保责任。

9、优先出售权：除非本协议另有约定，自本协议签署之日起至公司合格上市之日，若出让方1至4及管理层拟出售所持公司的部分或全部股权或股份至本协议受让方以外的第三方，则本协议受让方届时有权优先将其所持有的部分公司股份以相同的条款和条件出售给该第三方。若拟出售方违反优先出售权的规定进行转让的，则本协议受让方有权将其根据优先出售权可以进行转让的股份卖给拟出售方，拟出售方必须购买该等股份。

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