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4.4出让方、实际控制人和目标公司等对其各自所作出的陈述和保证承诺、披露之相关资料（包括不限于资产、业务、出资）保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；

4.5目标公司不存在任何对于公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化；

4.6目标公司及出让方、管理层履行及遵守了其与受让方之间的所有协议，履行了被要求的义务、承诺及本协议项下的各项条件；

4.7不存在也没有任何潜在的由任何政府部门、司法机关提起的或向任何政府部门、司法机关提起的、针对本协议任何一方(受让方除外)的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利改变的任何诉求，并且根据受让方的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法，对完成本协议拟议的交易可能造成重大不利影响；

4.8除目标公司、出让方已向受让方披露并书面承诺补办相关许可的情形外，公司应已获得其在交割时所经营的业务或计划并在交割后经营其业务或计划所需的全部批准、许可、执照和类似授权；

4.9除目标公司、出让方已向受让方披露的情形外，公司、出让方1至4及其关联方的财务或其他状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；

4.10管理层及各方确认的目标公司核心员工（公司各部门负责人及以上级别员工）已向目标公司出具自交割日起5年内（服务期）不得从目标公司离职的书面承诺；且根据受让方的要求，管理层及核心员工已全部重新签署劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，并已经受让方确认；

4.11根据本协议要求，履行不竞争不招揽承诺的相关主体已出具不从事与目标公司相竞争的相同或同类业务的书面承诺；

4.12目标公司及管理层已就公司业务及知识产权合规情况进行书面确认并承诺情况真实无误；

4.13出让方1在第三方的见证下签订本协议、授权代理人办理相关变更手续，并由第三方出具相关见证文件；

4.14出让方1至4及管理层已书面确认其关联方名单；

4.15目标公司、出让方1至4及管理层不存在任何违反本协议第5款关于过渡期安排的行为；

4.16出让方3及出让方4之合伙人均已签署履行本协议第11条业绩补偿条款之连带赔付责任的承诺函。

依据本协议第3款约定付款前，受让方有权通过书面形式放弃一个或几个上述的先决条件。但受让方放弃该一个或几个付款先决条件并不豁免相关方满足该等先决条件的义务。本款先决条件未满足且受让方于当期付款时未放弃的，受让方有权不予支付当期股份转让对价直至先决条件被满足。如付款先决条件自本协议签署生效后90日内仍无法成就的，受让方有权解除本协议，要求出让方返还已支付的款项且受让方无须承担任何违约责任。出让方1及管理层对本款约定的各方的款项返还义务承担连带责任。

5、股东权益享有和过渡期安排

5.1各方确认，受让方自目标公司完成本次交易的股份工商变更登记及《新章程》在登记管理机关的备案手续之日起按本协议附件二所列持股比例享有公司的权益，包括公司历年累积的未分配利润。

5.2自审计基准日至交割日为过渡期。在过渡期内，目标公司、出让方1至4和实际控制人承诺，除本协议约定或经受让方同意外：

5.2.1不得变更目标公司的注册资本，或股份结构，或者同意、安排进行任何前述之行为；

5.2.2不得在日常业务范围之外收购或处置公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）；

5.2.3不得改变公司经营范围或商业模式，不得从事公司的合并、分立或其他类似行为；

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