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五、股份转让协议的主要内容

出让方：丁绍连（出让方1、实际控制人）、天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）（出让方2）、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）（出让方3）、天津众志软科信息技术中心（有限合伙）（出让方4）、石向欣（出让方5）、罗泽亿（出让方6）、王洋（出让方7）、新疆群桢股权投资有限合伙企业（出让方8）、南京立睿富临股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出让方9）、新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企业（出让方10）

受让方：广州广电运通金融电子股份

目标公司：北京中科江南信息技术股份

目标公司管理层：朱玲（430724198002xxxxxx）、曾纪才（432624197211xxxxxx）、张来生（110108197303xxxxxx）、方益（340827197308xxxxxx）、温勇（130502197705 xxxxxx）

以上签约方合称为“各方”，各方经友好协商，就本次交易相关事宜签署如下协议：

释义：协议中净利润指目标公司每一日历年度经由受让方聘请的具有证券从业资质的事务所依照适用于上市公司的中国会计准则出具的无保留意见的审计报告确定的(归属于公司)扣除非经常性损益后的净利润。

1、标的股份

1.1依据中联国际评估咨询出具的评估报告（中联国际评字【2017】第VYMQB0658号）确认，以2017年9月30日为基准日，公司评估值为6.81亿元。经各方的协商确认，目标公司整体估值是6.8亿元。受让方合计以3.128亿元对价，受让出让方持有的目标公司46%的股份。本次交易完成后受让方持有公司46%的股份，对应3,726万元注册资本额。具体转让情况如下：

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1.2同时，将出让方1通过出让方3持有的2.9614%、出让方4持有的1.3563%股份全部转让给出让方1名下，出让方1不再通过出让方3与出让方4持有目标公司股份。

1.3自本次交易完成日起受让方即成为公司的股东，届时目标公司股份结构如下：

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2、股份转让对价及税务

2.1各方同意，受让方按本协议的条款和条件以3.128亿元对价获得目标公司46%之股份比例，具体各出让方的转让对价如下：

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2.2本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利(义务)的，该方将进行代扣代缴。

3、股份转让对价的支付

受制于本协议的条款和条件，受让方将在本条第4款项下支付对价的先决条件完全满足的前提下，按照如下约定分期支付股份转让对价：

3.1本协议经各方签署生效后5个工作日内向出让方1至10支付其本次转让股份对价的30%，即9,384万元；

3.2目标公司向登记管理机关办理完成本次交易的股份工商变更登记，以及《新章程》和受让方提名的董事在登记管理机关的备案手续后10个工作日内向出让方1至10支付其本次转让股份对价的70%，即21,896万元。如登记管理机关不就股东及股份变更核发新的《营业执照》，则目标公司应取得登记管理机关就上述公司股东及股份变更出具的工商变更登记核准件或其他由登记管理机关出具的反映受让方已被登记为目标公司股东的证明文件。公司应当在取得上述文件后立即将复制件交由受让方保存备案。本协议生效后各方均需确定其提名董事人选。

4、受让方支付股份转让对价的先决条件

4.1目标公司截至2017年9月30日经审计的净资产不低于13,000万元；

4.2出让方1至4与受让方已经共同签署了于交易完成日之后适用的《新章程》；

4.3本协议各方为本次交易的目的均已签署且交付了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议、本协议之附件、以及本协议之附属文件（如有），并且已经符合第15款约定的协议生效条件；

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