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10、上市前的股份转让

10.1本协议生效日起至本协议第11条业绩补偿条款履行完毕之日止的期间内，出让方1至4及管理层直接或间接持有的目标公司股份锁定不得转让，亦不得设定任何权益负担（包括但不限于设置期权、信托、委托持股或其他衍生权利及质押）。但受让方有权要求出让方1至4及管理层将其直接或间接持有的相应股份质押给受让方以保障业绩补偿条款的履行。前述主体履行受让方要求或本协议股份补偿义务的，不受此限。

10.2本协议第11条业绩补偿条款履行完毕至公司合格上市前，未经受让方书面同意，出让方1至4及管理层不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有（包括直接持有及间接持有）的部分或全部公司股份（出让方1向其近亲属转让其所持有的股份的受让方应同意），亦不得以任何形式处置其所持有的公司股份（包括但不限于转让、设置期权、信托、委托持股或其他衍生权利及质押等，出让方1向其近亲属处置其所持有的股份的受让方应同意）。出让方1向其近亲属转让其持有的股份或设定权益负担前，应保证该等近亲属向受让方出具其同意承接本协议项下应由出让方1承担的所有义务的承诺，否则，受让方有权不同意该等转让或权益负担的设定。

10.3在获得受让方书面同意后，拟出售方向公司股东以外的第三方转让其股份时，受让方享有以下选择权，公司及拟出售方应当促使届时的股份受让方签署接受与本协议条款相同的协议：

10.3.1按第三方给出的同等条件购买拟出售方拟出售的股份；

10.3.2按第三方给出的同等条件，根据拟出售方届时的持股比例优先向该第三方出售股份；

10.3.3按第三方给出的同等条件，根据拟出售方届时的持股比例与拟出售方共同向该第三方出售股份。

10.4若出让方1至4及管理层在符合本条约定时对外转让其持有的公司股份，在任何情况下，不得将该等股份转让给与公司经营相同或相近业务的竞争对手，此限制及于竞争对手的股东、实际控制人、核心员工、关联方等，否则应承担违约责任。

10.5业绩承诺期间，出让方1至4应将其直接持有的全部目标公司股份质押至受让方名下，同时管理层应将其于出让方2、出让方3或出让方4中持有的全部财产份额质押给受让方，以保证本协议约定的履行。出让方1至4及管理层应自收到受让方书面通知之日起15日内配合完成相关股份质押登记手续。本条项下质押应在第11条业绩承诺期约定履行完毕且出让方1至4、管理层不存在应付未付补偿款的条件全部满足后15个工作日内解除。

11、业绩承诺及补偿条款

11.1业绩承诺及补偿金额

本次交易基于出让方1至4及管理层承诺目标公司2017年、2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于4000万元、4500万元、5100万元及6000万元进行。本次交易的46%股份中包含目标公司财务投资人持有的9%股份，该9%股份不参与业绩补偿，即参与业绩补偿的投资额=总投资额×（1-9%/46%）=〔25160〕万元。

11.2 2017年业绩补偿

如果目标公司未完成2017年业绩承诺，出让方1至4应按照本次各自转让目标公司的股份比例向受让方进行补偿，同时受让方有权要求出让方3及出让方4的有限合伙人在其本次各自转让目标公司的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连带补偿责任。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额=参与业绩补偿的投资额×（2017年承诺净利润-2017年实际净利润）/2017至2019年累计承诺净利润，其中2017至2019年累计承诺净利润总数为1.36亿元。

11.3 2017年-2019年业绩补偿

如果目标公司未完成2017至2019年三年累计的业绩承诺，出让方1至4应按照本次各自转让目标公司的股份比例向受让方进行补偿，同时受让方有权要求出让方3及出4的有限合伙人在其本次各自转让目标公司的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连带补偿责任。补偿金额按照如下方式计算：

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