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电脑杂谈　发布时间：2018-02-09 08:02:30　来源：网络整理

14.1.2.2如果公司、出让方1至4及管理层严重违反本协议项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响的，则受让方可以解除本协议，但若此违约是因受让方造成的除外；

14.1.2.3如果受让方严重违反本协议项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响的，则出让方1至4可以解除本协议，但若此违约是因出让方1至4、管理层或公司造成的除外；

14.1.2.4若因目标公司、出让方1至4或管理层原因导致本协议第4款之先决条件于本协议生效后90日内仍无法成就的，或目标公司、出让方1至4或管理层违反本协议之过渡期安排的，则受让方有权拒绝支付股份交易款，并有权单方解除本协议、要求违约方根据本协议承担违约责任。

14.1.3因法律规定的不可抗力，造成本协议无法履行。

14.2提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

15、协议生效条件：本协议在各方均已在本协议上签字盖章之日起生效，各方盖章签字日期不一致的，以最晚日期为生效日。各方承诺其在签约前已经履行各自内部的必要程序，取得并向受让方交付了必要的决议证明、共有人同意等所有程序的证明文件，有权签署该协议。

六、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

中科江南是一家集软件服务与金融信息安全于一体的公司，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。在为财政客户提供综合电子化业务解决议案的同时，为银行提供金融信息安全和金融大数据服务，是集财政信息化建设与金融信息安全于一体的国内领先的软件公司，其核心产品应用了人工智能技术，在国库集中支付领域市场具有较高的市场占有率。

中科江南是一家优秀的信息安全类软件公司，投资中科江南可以完善广电运通智慧金融的业务布局，同时可以使公司较好地切入财政电子化以及财政资金安全建设领域，迅速占领国内财政信息化建设的市场。本次对中科江南的投资，对公司布局智慧金融业务具有重要的战略意义。公司将从产业投资的角度，整合双方在研发、渠道等多方面的优势与资源，打造中科江南成为广电运通金融信息化、金融安全领域的产业平台，将公司提升为集智能硬件生产、金融服务、安全软件、数据服务等多层次能力的综合厂商。

2、存在风险及应对措施

（1）人才流失风险

中科江南的核心管理层具备丰富的经验和资源，若流失将对中科江南经营产生较大影响。

措施：做好职业晋升和考核激励措施，使骨干人员与公司形成利益共同体，并已通过协议约定管理层和核心员工自交割起5年内不能从公司离职。

（2）竞争风险

中科江南所在行业为软件与信息安全行业，企业数量众多，竞争激烈。

措施：中科江南存在一定的竞争优势，且其主要客户为财政、银行，与广电运通存在较大协同性，股权合作后可通过资源整合拓展中科江南客户，保证中科江南在竞争中处于优势地位。

（3）商誉减值风险

截止审计评估基准日，中科江南净资产为13,180.85万元，而其最终确定的整体估值为6.8亿元，资产增值较大，投资后存在商誉减值风险。

措施：目前中科江南的资产较为优质，行业发展前景良好，未来通过整合广电运通与中科江南的优势和资源，增加中科江南的净资产规模，避免商誉减值。

（4）业绩补偿风险

本次交易的业绩承诺为中科江南2017年扣非净利润不低于4,000万元，2017-2019三年累计扣非净利润不低于1.36亿元，2020年扣非净利润不低于6,000万元，若无法完成业绩承诺，存在业绩补偿风险。