产品合伙人证券时报是人民日报社主管主办的全国性财经证券类日报(12)

12.1.5出让方1至4或管理层存在侵占、挪用公司资产或侵害公司和/或其他股东利益的情形，使公司的经营受到重大不利影响的；

12.1.6出让方1至4或管理层严重违反本协议约定的义务、承诺或保证，并给受让方或公司造成重大损失，或使公司出现重大不利事件的。

12.2如果本协议第12.1条约定的回购条件被触发，受让方届时有权要求实施股份回购的责任主体在受让方发出要求回购的书面通知之日起60日内履行股权/股份回购义务。逾期未履行回购义务的或未完全履行回购义务的，就应付未付的全部或部分回购价款，回购责任主体应向受让方承担每日千分之一的逾期违约金。

12.3管理层对上述主体的回购义务承担连带责任，受让方有权要求任一方履行上述回购义务。

13、违约责任

13.1违约金

13.1.1若目标公司、出让方或管理层违反或实质性违反本协议有关条款中的一款或数款，即视为对受让方违约。每违反一款，则违约方应就其违约行为向受让方支付违约金100万元，如因此给受让方造成损失的，赔偿受让方损失；

13.1.2若出让方1至4或管理层违反或实质性违反本协议有关条款中的一款或数款，即视为对受让方违约。违约方应予以纠正，如违约方未在受让方要求的期限内纠正违约行为的，每违反一款，则违约方应一次性支付受让方100万元违约金；

13.1.3若目标公司、出让方或管理层违反本协议之交割义务，受让方有权要求出让方1及管理层每逾期一日按本次股份转让总价款的万分之一向受让方支付违约金，直至违约方履约完成为止；

13.1.4 若受让方违反本协议第3条之付款义务，出让方有权要求受让方按照每逾期一日按本次股份转让总价款的万分之一向出让方支付违约金，直至违约方履约完成为止；

13.1.5管理层之任一人违反或实质违反本协议关于五年服务期的约定，即视为对受让方违约。管理层之违约一方需按照如下约定向受让方支付本协议签署日其所持股份价值的20%作为违约金，其他守约的管理层成员则在本协议签署时该守约成员所持股份价值（每股〔8.395〕元计算）范围内为违约方支付违约金承担连带责任。具体各人如违反本协议第4.10服务期规定的违约金金额如下：

■

13.2一般补偿

如果由于本协议任一方违反除本合同项下有关条款致使本协议项下的交易无效或给其他方造成损失，违约方应赔偿其他守约方因此而遭受的全部经济损失。

13.3股份补偿

本协议有关条款约定的违约金支付、一般补偿及赔偿责任条件具备后，负有赔偿责任的各人应在接到守约方书面要求支付违约金或补偿款通知后的30天内向守约方指定的银行账户支付相关款项。如果负有赔偿责任的一方在接到守约方该等书面要求通知后的30天内，未按上述约定向守约方支付违约金或补偿款，守约方有权要求负有赔偿责任的一方将其在目标公司的全部或部分股份以法律允许的最低价格转让给守约方，使守约方得到与前述违约金或补偿金等额的补偿。

13.4违约责任限制

公司、出让方及管理层因违反本条约定而需承担违约赔偿责任的，其对受让方的赔付金额合计不应超过本协议交易总额之30%，即不超过9,384万元。

13.5责任承担

本协议所述违约方系目标公司时，由出让方1承担赔偿责任；违约方系出让方或管理层时，由违约方各自承担赔偿责任（但本合同另有约定除外）。但管理层对于前述任一方的赔偿责任承担连带责任，管理层之各人对于管理层应承担的责任承担连带责任。

14、解除或终止

14.1本协议在下列情况下解除或终止：

14.1.1经各方协商一致解除；

14.1.2守约方单方解除：

14.1.2.1如果一方出现违约事件，且在守约方发出书面通知后的60日内未能消除或纠正的；

本文来自电脑杂谈，转载请注明本文网址：
http://www.pc-fly.com/a/ruanjian/article-68503-12.html