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补偿金额=参与业绩补偿的投资额×（1-2017至2019年三年累计实际净利润/2017至2019年累计承诺净利润），其中2017至2019年累计承诺净利润总数为1.36亿元。

11.4 2020年业绩差额补偿

如果目标公司未完成2020年业绩承诺，出让方1至4应按照本次各自转让目标公司的股份比例向受让方进行补偿。同时受让方有权要求出让方3及出让方4的有限合伙人在其本次各自转让目标公司的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连带补偿责任。补偿金额按照如下方式计算：

补偿金额=2020年承诺净利润-2020年实际净利润

11.5补偿方式

发生11.2、11.3、11.4款约定的业绩补偿情形的，受让方有权要求出让方1至4按其本次各自转让目标公司的股份比例履行补偿义务，同时，受让方有权要求出让方3至4的有限合伙人在其本次各自转让目标公司的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连带补偿责任。管理层对本条约定的各主体的补偿义务承担连带补偿责任。业绩补偿金总额以各出让方本次出让股份获得的对价作为上限。

11.6支付安排

若受让方因11.2、11.3或11.4款向出让方1至4、出让方3至4之合伙人及管理层提出补偿要求的，其权利行使不受时间限制，但在2020年无保留意见审计报告不晚于考核年度的次年5月前出具的情况下，受让方不应晚于2021年12月31日提出。各方应在收到受让方关于业绩补偿的书面通知当日起两个月内完成补偿工作。逾期未完成补偿工作的，受让方有权要求自逾期之日起每日按照应付未付补偿金的万分之一加收逾期利息直至付清为止。

11.7业绩承诺的质量保障

由于目标公司应收账款占比较大，为保证业绩承诺期内目标公司的应收账款质量。出让方1至4及管理层共同承诺，自2020年12月31日起2年内，出让方1至4及管理层将协助目标公司按照2020年的年度审计报告中所确认的应收账款账面原值的90%标准收回。逾期不能清收部分，由管理层以承担连带责任的方式，按照未能收回的金额全额补偿给目标公司，且应于2022年12月31日起的3个月内将补偿款全额支付给目标公司。逾期未完成补偿工作的，目标公司有权要求管理层自逾期之日起每日按照应付未付补偿金的万分之一加收逾期利息直至付清为止。

若上述逾期款项在管理层完成补偿后，目标公司又以正常收款方式收回部分或全部上述管理层已补偿的款项，则目标公司应将收回的金额及时返还给实际履行补偿责任的管理层。

12、股权/股份回购安排

12.1在业绩对赌期间（即2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）及该期间结束后一年之内，以下任何一项事项发生时，受让方有权要求出让方1至4在其要求的期限内按照受让方本次受让股份的投资价格或受让方届时持股的净资产价格（以两者孰高者为准）回购受让方根据本轮投资取得并持有的全部股份，出让方1至4承诺将无条件履行该回购义务：

12.1.1因本次投资前，公司或管理层的严重行政或刑事（包括商业贿赂行为等），使公司的经营受到重大不利影响的；

12.1.2公司因本次投资前的主要产品的知识产权风险或纠纷导致公司的经营受到重大不利影响的；

12.1.3出让方1至4、公司、管理层就本次投资的信息披露不真实、不完整、欺诈或重大过错严重/实质性违反本协议的相关条款，严重损害受让方的投资利益的；

12.1.4自受让方成为目标公司的股东之日起，若目标公司发生于交割日以前的（包括交割日后发生的，但原因形成于交割日之前的）一切未披露的重大不利事件（包括但不限于表外业务、重大资产损失、重大诉讼、重大债务、重大会计追溯调整等）；

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