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（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买的上海CA27.25%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组》第四十三条关于“经营性资产”的相关规定。

问题二、关于协同效应。草案披露，公司此次增资参股上海CA后，双方拟在身份认证、电子合同、电子签名和电子印章管理及业务渠道拓展上进行合作，实现双赢。请公司结合上下游客户、经营模式和核心技术的异同，分析说明如何发挥双方的协同效应，有无具体的规划。请财务顾问发表意见。

（一）关于双方如何发挥协同效应的说明

1、数字证书作为网络世界中的件，可实现组织、个人及网络设备的可信网络身份认证、信息传输加密和可靠的电子签名。上海CA作为权威的CA机构，发放的数字证书和由此产生的电子签名具备公信力及法律效力；在数字证书管理系统领域，上海CA亦具备完整的产品及解决方案。

因此，上海CA可以与上市公司主要产品协同管理软件实现在用户身份认证、关键业务操作点电子签名等领域进行业务合作，具体合作模式如下：

（1）协同管理软件用户身份认证

随着信息技术和网络技术的迅猛发展，企事业单位内部的应用系统越来越多，如财务系统、协同管理软件系统、决策支持系统、生产调度系统、劳资管理系统、设备管理系统、客户关系管理系统和网站发布系统等。

目前以上系统的默认的用户认证方式大都是基于用户名和密码，企事业单位存在由于用户名和密码泄露、被攻击而导致的用户认证失效的风险，这将对企事业单位的信息安全带来极大的挑战。

针对于上述情况，企事业单位有建立一套可以服务于所有应用系统的、基于数字证书的更可靠且具备法律效力的用户身份认证体系。

上市公司的主要产品协同管理软件是在一般企事业单位内部应用范围和用户数量最多的软件系统之一，大量越来越重视信息系统安全的客户单位，有意向在协同管理软件中实现基于数字证书的用户身份认证。

结合上海CA的数字证书产品和解决方案，上市公司可以面向有如上需求的客户推出数字证书认证解决方案，在增加上市公司产品附加值的同时，亦可为上海CA带来数字证书发放及技术服务方面的收入。

（2）关键业务操作点的数字签名

近年来，得益于国家对网络安全的宣传和引导，企事业单位的网络安全意识也在不断增强，如何实现信息系统关键操作的安全、可信和法律效力也越来越得到各单位的重视。

泛微网络紧紧把握市场需求，在坚持以提高客户管理效率需求为导向，在不断拓展协同管理软件系统应用领域的同时，亦关注在系统应用中各关键操作点（比如：重大的事项审批、合同审核、对外付款、对内的重要通知、对外的申明发布等）操作的安全、可信和法律效力。

根据《电子签名法》的规定，由设立的CA机构颁发的数字证书可以产生合法有效的电子签名，通过在协同管理软件系统各关键操作点引入电子签名，可以确保关键点操作的安全、可信和法律效力。

结合上海CA的数字证书产品和解决方案，上市公司可以面向客户单位推出和协同管理软件系统无缝衔接的电子签名解决方案，在增加上市公司产品附加值的同时，亦可为上海CA带来数字证书发放及技术服务方面的收入。

2、双方下游客户重合度高，上市公司凭借其强大的营销服务体系、合作伙伴体系可帮助上海CA拓展业务区域及产品应用领域。

（1）拓展业务区域

从客户的性质属性上看，上海CA的客户主要为政府单位、金融机构及中大型的企事业单位，与上市公司主要产品协同管理软件下游客户基本重合。

从客户的地域属性上看，上海CA业务区域主要集中在上海及周边地区，上市公司在全国范围内拥有100多家区域运营机构为客户提供便捷的本地化服务，可凭借其全国范围内的营销及服务体系，为上海CA在上海地区以外的全国广大地区拓展业务提供便利。

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