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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年12月12日收到上海证券交易所《关于上海泛微网络科技股份重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017] 2416号）（以下简称“《问询函》”）。

“上海证券交易所上市公司监管一部：

关于上海泛微网络科技股份重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017] 2416号）（以下简称“《问询函》”），上海泛微网络科技股份（以下简称“泛微网络”、“公司”、“上市公司”）会同海通证券股份（以下简称“独立财务顾问”）、天健事务所（特殊普通合伙）（以下简称“”）、北京国枫事务所（以下简称“”）对相关问题进行了认真分析和核查。现就《问询函》中的有关问题答复如下，并根据问询函对重大资产购买草案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

问题一、关于经营性资产。草案披露，本次重组，公司及其控股子公司拟以方式对上海CA进行增资，增资后合计持有其27.25%的股份。交易完成后，上海CA将成为公司的参股公司。请公司分析说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组》第四十三条关于“经营性资产”的相关规定。请财务顾问及发表意见。

（一）本次重组涉及的标的资产为经营性资产，符合《上市公司重大资产重组》第四十三条关于“经营性资产”的相关规定；

根据中国证监会关于《上市公司重大资产重组》第四十三条“经营性资产”的相关问答，上市公司重大资产重组涉及购买少数股权，应当同时符合以下条件：“1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”。

1、上市公司购买的标的资产与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应

2、标的资产上海CA27.25%的股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过公司同期合并报表对应指标的20%

上市公司及标的公司最近一个会计年度2016年度的营业收入、资产总额、资产净额指标如下：

单位：万元

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注：以上数据经天健审计

根据上述财务数据，上海CA27.25%的股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过泛微网络同期合并报表对应指标的20%。

综上，上市公司购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，且少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%，满足中国证监会关于上市公司重大资产重组涉及购买少数股权属于《上市公司重大资产重组》第四十三条“经营性资产”的两个条件。

（二）本次标的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组》第四十三条第一款第（四）项规定；

本次重组交易对方即上海CA的原四名股东合法持有上海CA股权，且四名股东均已放弃对新增注册资本的优先认缴权。该股权权属清晰，不存在代持、质押、查封、冻结等权利限制或禁止转让的情形；除泛微网络及其控股子公司以外的交易各方均已签署无附带条件的《增资协议》，泛微网络待股东大会审议通过后即可签署，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组》第四十三条的相关规定。

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