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（2）拓展应用领域

除政府主导的涉及数字证书的政企互联项目外，目前上海CA的主要应用领域为招投标系统、医疗单位信息系统、金融信息系统等专项业务系统。

随着信息化进程的加快及网络安全上升为国家战略，数字证书在解决网络信任需求方面的优势已被越来越多的企事业单位和通用应用系统认可，在各通用系统中实现基于数字证书的身份认证和电子签名正在成为趋势。

上市公司成立16年以来，与大量从事财务系统、ERP、管理系统、人力资源系统、报表与决策支持系统等领域的通用软件厂商建立了良好的合作伙伴关系，这些可以为上海CA的数字证书拓展在通用应用系统的应用提供便利。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有助于进一步完善上市公司在身份认证、电子签名领域的布局，有助于进一步拓展标的公司的业务区域及产品应用范围，双方优势互补，具有协同效应。

问题三、关于毛利率水平。草案披露，上海CA2015年、2016年、2017年1-6月的综合毛利率分别为46.86%、51.02%和56.60%。草案称毛利率逐年上升的原因主要系电子认证业务中使用介质的比例降低。同时，上海CA前五大供应商的采购数额较2016年基本保持稳定。请公司补充披露：（1）2015年前五大供应商的采购情况；（2）结合上海CA两年一期介质采购与实际销售数量，分析说明其导致毛利率上升的原因与合理性。请财务顾问发表意见。

（一）2015年前五大供应商采购情况

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（二）毛利率上升的合理性分析

上海CA2015年、2016年和2017年1-6月的综合毛利率为46.86%、51.02%和56.60%。报告期内，上海CA综合毛利率呈上升趋势，主要原因系上海CA核心业务电子认证服务和产品收入占比和毛利率逐年上升，毛利率较低的安全集成及运维服务、安全产品软件销售收入占比整体下降。

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1、毛利率较高的电子认证服务和产品收入占比和毛利率逐年上升

报告期内，上海CA电子认证业务收入占营业收入的比例分别为60.54%、68.31%和75.77%；其毛利率分别为57.37%、66.96%和70.98%。上海CA电子认证业务毛利率逐年上升的原因，主要是由于：

（1）新申请证书中使用介质的比例降低，2015年新申请证书中需使用介质比例为88.81%，2016年、2017年下降至59.02%、58.81%。上海CA两年一期介质采购数量与实际销售数量情况如下：

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报告期内，上海CA介质采购数量与发出数量基本保持一致，除了2015年介质采购数量少于发出数量，主要系上海CA在预计2015年数字证书签发量增加的情形下，2014年末有15.53万个介质备货。

报告期内，上海CA介质采购数量增长，发出数量基本保持持平，由于报告期内新签发的数字证书数量增长，且非所有数字证书都需要介质，因此，2016年新签发证书中需要介质比例下降，具有合理性。

（2）以前期间收入分摊至2017年的占比上升，所对应的成本相对降低

上海CA电子认证服务收入在服务期限内分期确认，电子认证服务成本主要发生在证书新签发时，后续服务期间主要系运维系统的日常维护。对于已签发证书，在后续服务期间不会发生与服务证书总量直接挂钩的变动成本。因此，后续服务期间所分摊的收入所对应的成本相对较低。

以前期间分摊至2017年上半年确认的收入占2017年上半年电子认证服务总收入的比例较以前期间分摊至2016年确认的收入占比上升，且后续分摊期间收入所对应的成本相对较少，系2017年电子认证服务毛利率较2016年增加的主要原因。

2、毛利率较低的安全集成及运维服务、安全产品软件销售收入占比整体下降

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