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上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、（二）2、主要服务（产品）介绍”和“八、（一）4、收入确认的具体方法”中对不同业务之间的影响、销售政策和收入确认政策进行了补充披露。

（四）独立财务顾问核查

经核查，独立财务顾问认为：上海CA核心业务电子认证服务业务的开展，对安全产品软件销售和安全集成及运维服务业务的开展和客户获取带来更多机会，带来一定的联动性，但不构成重大影响。

问题五、关于经营业绩。草案披露，上海CA2017年上半年营业收入与去年同期水平基本保持稳定，但净利润已超过去年全年水平。请公司结合2017年上半年各业务板块的经营情况，补充说明在营业收入保持稳定的情况下，净利润出现大幅上涨的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

（一）2017年上半年净利润大幅上涨的原因及合理性

上海CA主要包含三类业务，电子认证服务、安全产品软件销售、安全集成及运维服务，其2017年上半年及2016年收入占比及毛利率情况如下：

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1、2017年上半年上海CA综合毛利率水平上升

2017年上半年，毛利率水平较高的电子认证业务收入占比较2016年增加7.46个百分点，且电子认证业务毛利率也较2016年增加4.02个百分点；毛利率水平较低的安全集成及运维服务、安全产品软件销售的收入占比下降；使得2017年上半年综合毛利率较2016年上升5.58个百分点。

2、2017年上半年上海CA期间费用率略有下降

单位：万元

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从期间费用占收入比例来看，2017年上半年销售费用率较2016年略有下降，下降了1.57个百分点，主要是因为2017年上半年主要客户群体稳定，销售主要围绕老客户进行，为获取增量客户所耗费的费用减少。

2017年上半年管理费用率下降4.98个百分点，主要原因为2017年上半年部分前期研发项目完成，新立项研发项目未完全启动致使研发费用降低；同时办公费、咨询等减少。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上海CA在营业收入保持稳定的情况下，2017年上半年，具有核心竞争力的电子认证业务毛利率上升且收入比例增长，使得综合毛利率上升，同时，由于客户群体稳定、新研发项目尚未完全启动等原因，期间费用率略有下降，使得总体净利润上升，具有合理性。

问题六、关于行业竞争格局。草案披露，上海CA所处信息安全行业具有较为明显的区域性特征。请公司补充披露：（1）主要业务区域内的竞争格局和主要竞争对手情况；（2）实现业务区域扩展是否存在政策壁垒和技术壁垒；（3）业务开展和客户获取是否依赖于股东。请财务顾问发表意见。企业数据加密软件

（一）主要业务区域内的竞争格局和主要竞争对手情况

提供电子认证服务的机构必须获得工信部签发的《电子认证服务许可证》，目前，我国具备电子认证服务许可资质的企业共37家，分布在全国23个省、直辖市和自治区。目前我国电子认证服务机构规模普遍较小，经营范围普遍存在集中于单一地域或单一领域的情况。

目前，上海CA的业务区域相对集中在上海及周边地区，在该区域范围内，上海CA凭借地域优势、较强技术实力、综合保障实力、运营管理能力等综合竞争力较强，同时参与竞争的有实力较强、跨区域开展业务的CA机构如中金金融认证中心、北京数字认证股份、北京天威诚信电子商务服务等；此外，区域参与竞争的CA机构还包括浙江省数字安全证书管理、江苏省电子商务服务中心有限责任公司等。

标的公司主要竞争对手为实力较强、跨区域开展业务的CA机构：中金金融认证中心、北京数字认证股份、北京天威诚信电子商务服务。

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