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3、薪酬激励安排

上海CA根据《薪酬管理制度》及董事会议案《年度经营者考核方案》为上述核心技术人员提供了具有行业竞争力的月薪并实施年终奖励政策，绩效薪酬与经营和管理业绩挂钩，以激发员工的工作积极性，提高对企业的满意度。

综上，标的公司与核心技术人员签订了稳定长期的劳动合同，约定了保密与竞业禁止，建立了完善的劳动保障体系和薪酬激励政策，通过上述措施有助于保持核心技术人员的稳定。

（二）标的资产生产经营对上述人员未形成重大依赖

标的公司上海CA拥有较为完善的研发体系和研发流程，制定了较为完备的研发管理制度，能够对研发项目进行规范性管理，研发过程严格按照《软件开发流程规范》、《软件测试规范》、《配置管理规范》等执行。

上海CA核心技术的形成主要依托整体技术研发团队，系研发项目组整体努力及智慧的结晶，研发过程不依赖于特定研发人员，取得的研发成果亦不归属于特定研发人员。企业数据加密软件

因此，标的资产生产经营对核心技术人员未形成重大依赖。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、（七）研发及核心技术人员情况”中对核心技术人员稳定性、是否形成依赖进行了相应补充披露。

（四）独立财务顾问核查

经核查，独立财务顾问认为：标的公司与两位核心技术人员签订了长期稳定的劳动合同，并约定了保密与竞业禁止，标的公司建立了完善的劳动保障体系和薪酬激励政策等一系列保持核心技术人员稳定的具体措施。标的公司建立了健全的研发制度和流程控制，核心技术的形成主要依托整体技术研发团队，不存在对核心技术人员重大依赖的情形。

问题八、关于高新技术企业认证。草案披露，标的资产高新技术企业证书已于2017年9月4日到期。请公司补充披露，截至目前，办理该资质续期的具体进展，是否存在障碍，如未能续期，对标的资产盈利能力是否产生重大影响。请财务顾问及发表意见。

（一）上海CA资质续期的具体进展

上海CA高新技术企业证书于2017年9月4日到期，上海CA已于2017年5月31日提交国家高新技术企业证书认证申请文件。根据《高新技术企业认定管理工作指引》，认定机构收到企业申请材料后将组织进行专家评审，认定机构结合专家组评审意见，对申请企业申报材料进行综合审查，提出认定意见，确定认定高新技术企业名单，报领导小组办公室备案，经认定报备的企业名单，由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示10个工作日。无异议的，予以备案。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2017年10月23日公告的《关于公示上海市2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，上海CA包含在拟认定高新技术企业名单中，目前公示期已满，高新技术企业证书尚未正式下发。

（二）上海CA继续符合高新技术企业认定条件

1、上海CA注册于1998年，符合《高新技术企业认定》第十一条第（一）款“企业申请认定时须注册成立一年以上”的规定；

2、上海CA通过自主研发取得与其主要产品相关的2项发明专利、27项计算机软件著作权，符合《高新技术企业认定》第十一条第（二）款“企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的规定。

3、上海CA电子认证相关技术，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“一、电子信息技术”之“（七）信息安全技术”，符合《高新技术企业认定》第十一条第（三）款“对要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的规定。

4、截止2016年12月31日，上海CA员工总数为114人，从事研发和相关技术创新活动的科技人员为79人，占职工总数的69.30%，继续符合《高新技术企业认定》第十一条第（四）款“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。

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