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7、管理费用

管理费用管理费将由合伙企业按照如下方式向管理人支付：

（1）年管理费率：2%；

（2）计算基数：投资期内以本合伙企业的实缴出资总额作为计算基数，投资期终止后以本合伙企业已投资项目的投资成本总额作为计算基数；

（3）支付时间：本合伙企业应按季度向管理人支付管理费，在每季度开始的月份（如：1月、4月、7月和10月）前10个工作日内支付。第一次季度管理费分两次支付，管理人于首次缴付出资日先提取100万元作为早期的运营费用，剩余的管理费将与下一季度的管理费一并支付给管理人。以后每季度的管理费按完整的季度开始计算和支付。

双方同意确认，前述早期运营费用包括资金账户银行托管费用，因购买、持有、维护及处置合伙企业的财产而发生的费用，因合伙企业的运作及活动发生或引起的费用等其他费用。

（4）季度管理费计算方式：

每季度管理费＝（计算基数－已退出项目的投资本金）×2%×25％。

本合伙企业的实缴资本发生变化时，可按实际管理的变化后的实缴资本和天数调整计算管理费。

军工产业并购基金存续延长期不再收取管理费。

8、收益分配

在军工产业并购基金就其投资活动（包括临时性投资活动）取得收益的情况下，军工产业并购基金方进行收益分配，收益在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：

（1）返还合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；

（2）支付有限合伙人优先回报：在100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之后，剩余的收益向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度复合收益率；

（3）支付有限合伙人回报以及普通合伙人业绩奖励：在100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本且支付完毕有限合伙人优先回报后，剩余收益的80%向有限合伙人进行分配，20%向普通合伙人支付业绩奖励（该项分配称为“业绩奖励”）；

本合伙企业从任何投资项目中取得的或其它形式收入，应在符合适用法律的前提下尽快分配，具体方式和比例以各方最终签署的《合伙协议》为准。

9、特别约定

（1）麒麟上善保证不得直接或间接地将并购合伙企业中的权益转让给公司的竞争者。

（2）双方共同承诺：军工产业并购基金投资的项目在双方认为适当的时候由上市公司进行定向收购，具体收购事宜由双方共同按相关法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。银行有效明

（3）双方同意：在军工产业并购基金投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利益方等情况，考虑是否需就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方或多方一致意见。

（4）军工产业并购基金每年须聘请经公司认可的具有证券从业资格的事务所进行财务审计。

（5）在本协议生效后90自然天内，除公司认缴出资外，如麒麟上善未完成剩余3.79亿元（大写：叁亿柒仟玖佰万圆整）资金募集（以其他投资方与双方签署《合伙协议》并签署出资承诺书，且出资承诺书涉及出资总额合计为3.79亿（大写：叁亿柒仟玖佰万圆整）确认募集成功），则公司有权通过向麒麟上善发出单方书面通知的方式终止本协议，本协议自前述通知发出之日起终止。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与该军工产业并购基金份额认购、不在基金中任职。

2、麒麟上善与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联交易或利益安排，不以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。

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