景德镇江隆汽车股份公开转让说明书(9)

2013年10月27日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过了股份公司章程，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员；2014年3月9日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《总经理2013年公司生产经营工作总结报告》、《景德镇2013年公司财务报告及2014年生产经营指标和财务预算》、《九江2013年公司财务报告及2014年生产经营指标和财务预算》、《景德镇昌河汽车安全系统的生产经营报告》以及《安全系统2013年公司财务报告及2014年生产经营指标和财务预算的议案》；2014年11月11日，股份公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于信息披露管理制度的议案》和《关于关联交易决策的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于2014年公司中期财务报告的议案》以及《关于股票采取协议转让方式的议案》。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。自股份公司设立至本公开转让说明书签署日，公司共召开3次董事会。2013年10月27日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了，聘任了高级管理人员；2014年3月9日，第一届董事会召开第二次会议，审议通过了《总经理2013年公司生产经营工作总结报告》、《景德镇2013年公司财务报告及2014年生产经营指标和财务预算》、《九江2013年公司财务报告及2014年生产经营指标和财务预算》、《景德镇昌河汽车安全系统的生产经营报告》以及《安全系统2013年公司财务报告及2014年生产经营指标和财务预算的议案》；2014年10月27日，第一届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于信息披露管理制度的议案》和《关于关联交易决策的议案》、《关于投资者关系管理制度的议案》、《关于聘任孙健任公司副总经理和免去张喜悦副总经理职务的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》以及《2014年公司中期财务报告》。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。自股份公司设立至本公开转让说明书签署日，公司共召开2次监事会。2013年10月27日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席； 2014年3月9日，第一届监事会召开第二次会议，审议通过了《景德镇2013年公司财务报告及2014年生产经营指标和财务预算》、《九江2013年公司财务报告及2014年生产经营指标和财务预算》、以及《安全系统2013年公司财务报告及2014年生产经营指标和财务预算的议案》。（四）上述机构和相关人员履行职责情况公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。当然股份公司成立至今时间较短，虽然建立了较为完善的公司治理制度，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。（五）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作，就股权转让、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议，但是也存在股东会届次记录不清、关联交易未履行相关决策程序等问题。

(二)关联交易的审批程序1、2013 年 12 月 6 日,公司第六届董事会第十二次会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于审议湖南唐人神控股投资股份收购株洲市博军管理培训有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》,鉴于唐人神控股为公司控股股东,同时公司董事陶一山、刘大建、郭拥华为唐人神控股董事及股东,本议案构成关联交易,关联董事陶一山、刘大建、郭拥华回避表决。截至目前,本公司及控股子公司担保额度为 92.13 亿元,实际担保总额为 62.14亿元,实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的 100%。报告期内，未发现公司有对控股子公司以外的担保行为，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营的需要，担保决策程序符合公司章程的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的情况，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。《关联交易决策》规定，公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该交易提交股东大会审议。董事会认为，公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时，相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整，使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作。未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加规范，以保证阶段的不规范情形不再发生。

二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况报告期内公司的子公司江西江隆存在违规受罚的情形，具体如下：2012年8月23日，九江市质量技术监督局出具了《决定书》（（九）质监罚字[2012]10709号），因江西江隆擅自安装使用电动单梁起重机，违反了《特种设备安全监察条例》的规定，对公司处理3万元，并责令其恢复原状。2012年11月20日，江西江隆缴纳了上述。2014年9月11日，江西江隆向九江市质量技术监督局提交了特种设备停用申请，九江市质量技术监督局于同意了其申请。2014年12月24日，九江市技术质量监督局出具《证明》，认定意见如下：“违规行为并非主观故意，改正情况良好，及时交纳了并补办了相关手续，我局认为江西江隆的该次违规不构成重大违法违规行为。”因此，主办券商和项目认为上述处罚不构成重大违法违规行为。除此之外，公司控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况。三、公司独立运营情况公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立情况公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。（二）资产完整情况公司由整体变更设立而来，承继了的全部资产，具有独立完整的资产结构。公司变更设立后，已办理完成其他相关资产的变更登记手续，完整合法拥有专利、商标等知识产权。截至本公开转让说明书签署之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。（三）机构独立情况公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。（四）人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形。

3、从王志坤来潍坊公司任职至今——每年职工集体联名上访至少2至3次到北京举报王志坤贪污受贿、违法乱纪、供养共二三十次，在举报期间冯东青为何袒护他。2、从王志坤来潍坊公司任职至今——每年职工集体联名上访至少2至3次到北京举报王志坤贪污受贿、违法乱纪、供养共二三十次，在举报期间冯东青为何袒护他。3、从王志坤来潍坊公司任职至今——每年职工集体联名上访至少2至3次到北京举报王志坤（贪污受贿、违法乱纪、供养）共二三十次，在举报期间冯东青为何袒护他。

5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系，财务人员独立，与控股股东账户分设，独立在银行开户，独立进行税务登记，独立纳税。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。5、财务方面:公司设有独立的财务管理部门,配备专职财务人员,内部会计核算体系独立,财务管理制度完善,能够独立作出财务决策,独立纳税。

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