景德镇江隆汽车股份公开转让说明书(16)

（三）关联方往来2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 往来科目往来对象余额（元）余额（元）余额（元）景德镇昌河汽车其他应收款29,695.38配件制造公司景德镇市昌河汽 预付账款 车配件制造公司624,267.971,375,792.51十二厂景德镇市昌河汽其他应付款438,451.53150,720.144,232,391.89车配件制造公司景德镇市昌河汽其他应付款 车配件制造公司16,305.20一厂沈阳黎明顺达石其他应付款 化设备工程有限700,000.00公司景德镇市昌河汽其他应付款 车配件制造公司5,700,708.142,419,708.14十二厂其他应付款 刘耀武2,065,000.00其他应付款 李喆693,825.87693,825.875,728,825.87景德镇市昌河汽 应付账款 车配件制造公司2,921,604.19十二厂（四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响报告期内，公司关联交易主要如下：（1）公司作为承租方，租赁股东之一景德镇昌河汽车配件制造公司的办公场地和厂房，年租金36,400.00元，租赁合同期限为2012年5月1日到2027年4月30日，情况稳定，不会对公司日常经常情况产生影响；（2）公司控股子公司景德镇昌河汽车安全系统成立于2013年7月，公司收购景德镇市昌河汽车配件制造十二厂机器设备及存货。

上述关联交易与子公司正常经营相关，交易必要且价格公允，推动了子公司业务的顺利开展。此外，公司与股东之间存在拆借资金的行为，上述资金主要用于公司经营周转，对公司存在一定影响。目前，公司盈利能力已出借款。（五）公司规范关联交易的制度安排公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序，主要内容如下：1、关联交易决策制度（1）《公司章程》规定“第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”（2）《关联交易决策》规定“第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款用于其个人消费等私人用途。第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上（含100万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值15%以上的关联交易，应当及时披露。第十五条 公司与关联人达成的交易(公司获赠资产和提供担保除外)金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当及时披露，并提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十六条 未达到第十五条规定标准的关联交易事项应提交董事会审议决定。

《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。公司 2013 年 12 月 6 日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议,对上述关联交易情况进行了审议,并对关联交易的公允性、合理性进行了确认,关联董事和关联监事予以回避表决,独立董事对本次关联交易发表明确同意意见。(二)关联交易的审批程序1、2013 年 12 月 6 日,公司第六届董事会第十二次会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于审议湖南唐人神控股投资股份收购株洲市博军管理培训有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》,鉴于唐人神控股为公司控股股东,同时公司董事陶一山、刘大建、郭拥华为唐人神控股董事及股东,本议案构成关联交易,关联董事陶一山、刘大建、郭拥华回避表决。

十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策（一）报告期内股利分配政策1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。6、公司持有的公司股份不参与分配利润。（二）实际利润分配情况 报告期内，公司无利润分配行为。（三）公司股票公开转让后的股利分配政策公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后，公司股利分配政策沿用《公司章程》中规定的股利分配制度。十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况1、江西江隆汽车（1）基本情况企业名称江西江隆汽车注册号360400110004972住所江西省九江市经济开发区汽车工业园顺意路018号法定代表人李喆注册资本1005万元股权结构景德镇江隆汽车股份出资1005万元成立日期2009年10月20日汽车排气消声系统总成及汽车其他系统产品的开发、制造、销经营范围售，金属制品加工、销售汽车排气消声系统总成及汽车其他系统产品的开发、制造、销主营业务售取得方式投资设立（2）主要财务数据2014年度1-9月2013年度2012年度项目金额（元）金额（元）金额（元）营业收入12,231,665.676,789,547.974,685,506.71净利润-182,720.66-2,475,098.49-1,788,032.702014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日项目余额（元）余额（元）余额（元）资产总额25,110,190.5421,247,937.7620,447,418.04负债总额19,590,739.9115,545,766.4718,320,148.26净资产5,519,450.635,702,171.292,127,269.782、景德镇昌河汽车安全系统（1）基本情况企业名称景德镇昌河汽车安全系统注册号360200110006091住所江西省景德镇市珠山区东郊茅家坂昌河汽车工业园内法定代表人韩清波注册资本236万元景德镇江隆汽车股份出资200.6万元；景德镇昌河汽股权结构车配件制造公司出资35.4万元成立日期2013年6月26日经营范围汽车安全带、汽车配件开发、制造、销售；提供技术、劳务服务主营业务汽车安全带的开发、制造、销售取得方式投资控股（2）主要财务数据2014年度1-9月2013年度2012年度项目金额（元）金额（元）金额（元）营业收入15,776,274.485,714,051.67净利润602,356.1967,001.052014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日项目余额（元）余额（元）余额（元）资产总额16,602,153.629,138,411.09负债总额13,572,796.386,711,410.04净资产3,029,357.242,427,001.05十二、经营发展目标及风险因素（一）经营目标和计划公司在汽车与汽车安全带的制造方面经验丰富，因此公司计划以现有产品作为公司未来发展的基础，不断拓展现有产品市场。

公司与昌河汽车合作关系稳定良好，因此有望获得昌河汽车包括新生产线在内绝大部分车型的配套供应权。除昌河汽车，使得公司对单一客户有一定的依赖。

熊猫a：纵观张裕的发展，我们可不可以这样整理一下：第一早期因受中国国内葡萄酒消费刚刚起步，张裕的产能葡萄园种植也是同步慢条斯理的增长，毕竟产能依赖葡萄园种植不可能很快，在产能有限情况下，公司希望利润最大化，把公司资源全部扑向高端酒，正好迎合中国腐败盛行，同时酒关税重，张裕的高端策略完全正确，所以张裕前几年利润的主要是高端酒，在产能有限葡萄园种植缓慢前提下取得了利润最大化。同样，因为女性顾客的支持，江苏潇洋汽车(有限)公司成长迅速.为了回馈女性消费者对江苏潇洋汽车(有限)公司的帮助，江苏潇洋汽车(有限)公司将在3月7-9日美丽女人节期间开展“做幸福女人，享三月春天”促销及售后服务活动。公司名称子公司企业注册注册法定主营业务持股表决权类型类型资本地址代表人比例比例常州天宏机械制造控股有限300万元江苏程上楠机械制造、加1000%子公司公司常州工和销售常州光洋机械有限控股有限800万元江苏程上楠轴承及其的1000%公司子公司公司常州制造、销售常州恩阿必精密轴控股有限200万美江苏程上楠精密轴承、汽车零部1000%承子公司公司元常州件的生产销售光洋（香港）商贸有控股有限1万港元中国程上楠商品销售，对外1000%。

目前公司已经获得了江西省抚州地区的主要汽车生产企业江西江铃集团轻型汽车部分皮卡与轻卡车型100%的配套供应权，预计年产能为5万辆。公司还在试图获得江西省南昌地区江铃控股部分车型的配套供应权，以进一步降低公司的客户集中度。（2）应收账款集中的风险由于存在客户依赖情形，公司报告期内应收账款十分集中。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日公司前五大应收账款余额合计为5,882,061.36元、12,835,568.93元、12,031,426.69元，分别占当期应收账款余额的100.00%、99.96%、99.89%。如果未来江西昌河铃木汽车有限责任公司不能够及时支付公司货款，可能会对公司流产生重大影响。应对措施：公司将加强与江西昌河铃木汽车有限责任公司的业务联系，对昌河铃木信用情况进行重点跟踪，以掌握应收账款回收可能性。此外，公司将积极拓展供货区域内其他客户，以降低对单一客户的依赖程度，从而降低应收账款集中的风险。第五节 有关声明一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章全体董事：全体监事全体高级管理人员：景德镇江隆汽车股份年 月 日二、主办券商声明本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目小组成员：原立中陈 勇孙 慧李行舟钟凌文项目负责人：原立中法定代表人：何 如国信证券股份年 月 日三、声明本所及经办已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办：事务所负责人：江西求正沃德事务所年 月 日四、审计机构声明本所及签字注册已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册：事务所负责人：大华事务所年 月 日五、资产评估师事务所声明本公司及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：资产评估机构负责人：景德镇景审资产评估事务所年 月 日第六节 附件一、主办券商推荐报告二、财务报表及审计报告三、法律意见书四、公司章程五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见六、其他与公开转让有关的重要文件

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