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2、关联关系说明

康保华源的实际控制人为公司文一波先生，公司与其签署经济合同的行为构成了关联交易事项。

3、董事会审议情况

本项关联交易总金额为2,400万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司于2016年10月27日召开第八届董事会第十八次会议审议了上述关联交易事项，公司9名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，以8票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易议案，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事对本项议案表发表了事前认可及表示同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。

本公告所述关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、 关联方相关情况介绍

1、康保华源基本工商注册信息：

企业名称：康保华源新能源

统一社会信用代码：91130723570086037E

注册地址：康保县西经路北汇源商住楼三单元501号

法定代表人：代晓冀

注册资金：10000万

公司性质：其他有限责任公司

公司成立日期：2011年3月10日

经营范围：风电场建设、运营、维护。（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）

股权结构：桑德集团持有其85%股份，武汉通衢环境投资持有其15%股份；康保华源的实际控制人为公司文一波先生。

2、康保华源投资建设的康保丹清河风电场新能源示范项目位于河北省张家口市康保县，是国家列入十二五新能源核准项目，也是国内第一个民营的集风电、光伏发电、储能、智能输电于一体化的工程。

截止2015年12月31日，康保华源总资产为398,299,846.39元，净资产为100,000,000元，2015年度利润总额为0元，净利润为0元（由于康保华源投建的风电场项目尚处于建设中，尚未产生运营收益）。

截止2016年6月30日，康保华源总资产为551,132,607.91元，净资产为100,000,000元，2016年1-6月利润总额为0元，净利润为0元（由于康保华源投建的风电场项目尚处于建设中，尚未产生运营收益）。

3、关联关系说明：

康保华源的实际控制人为公司文一波先生，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，康保华源为公司关联法人。

4、交易对方履约能力分析：

本次交易对象康保华源为存续并持续经营的独立法人实体，该公司主营业务涉及风电场建设、运营、维护等领域，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定履约，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。本次交易能够充分利用交易双方在环境工程建设中的综合优势，能为康保县丹清河风电场调试及220KV线路改造工程项目建设提供优质、高效的质量保证和服务。

三、交易的定价政策及定价依据

本公司所述关联交易事项系河北省康保县丹清河风电场调试及220KV线路工程建设引发的关联交易，交易合同经双方平等协商，遵循自愿、平等、公平、有偿及互利的原则，交易价格依据市场价格及项目投资核准公平确定，不存在损害全体股东利益的情形。

四、 交易协议的主要内容

2016年10月21日，康保华源（发包人）与公司（承包人）在北京市签署了《康保丹清河风电场调试及220KV线路工程施工合同》，合同主要条款如下：

1、工程承包范围：包括康保县丹清河乡风电场内设备、保护、通讯、调度自动化调试；风场分系统、整套启动调试；220kV送出线路工程及改造部分。

2、合同金额：2,400万元。

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