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2、公司以自有资金6,336万元收购恒泰（上海）国际贸易所持南通森蓝环保科技注2（以下简称“南通森蓝”）49.50%股权，以 704万元收购非关联自然人张青怀所持南通森蓝5.50%的股权，本次股权收购总价款为7,040万元。公司该次对南通森蓝的股权收购事项实施完成后，南通森蓝股权结构变更如下：

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注1、注3：桑德环境资源股份企业名称变更为“启迪桑德环境资源股份”。

注2：南通森蓝环保科技企业名称变更为“南通桑德森蓝环保科技”。

前述两项交易未达到《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司第八届董事会第一次会议审议通过后予以实施（具体内容详见公司于2015年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份关于公司收购股权事项的公告》[公告编号：2015-055]）。

根据上述工作部署，哈尔滨群勤、南通森蓝在注册地工商行政管理局于2015年办理完成了股权变更的工商变更登记手续，公司对其相关资产按照《股权收购协议》约定方式完成接收并开展经营。

为建立公司在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，2016年3月29日，桑德（天津）再生资源投资控股（以下简称“桑德再生”）分别与哈尔滨群勤、南通森蓝各股东方签订了《股权转让协议》，受让启迪桑德持有的哈尔滨群勤、南通森蓝65%、55%的股权及概括的权利和义务（具体内容详见公司于2016年4月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《启迪桑德环境资源股份关于将部分控股子公司股权转让给全资子公司事项的公告》[公告编号：2016-038]）。

一、原股东方承诺事项以及相关说明

（一）哈尔滨群勤原股东方承诺事项以及相关说明

1、哈尔滨群勤原股东方承诺事项：

哈尔滨群勤原股东方冯胜、吴雪兴、张婷于《股权收购协议》签署时分别向公司承诺并保证哈尔滨群勤2015至2017年度实现以下税后净利润指标：

哈尔滨群勤2015年、2016年、2017年连续三个会计年度经公司指定的具有证券期货从业资格的事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润不低于1,150万元、1,400万元、1,600万元。如2015年、2016年、2017年中任一年度经审计净利润低于盈利保证指标，则除公司以外的股权转让方及其实际控制人应当以和（或）股份方式给予公司补偿：

（1）业绩承诺期间，哈尔滨群勤任一年度扣除非经常损益税后净利润未达到目标净利润的，转让方应履行相应的业绩补偿责任，业绩补偿计算公式如下：

①2015年业绩补偿金额=（2015年目标净利润-2015年实际净利润）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×8,000万元×65%；

②2016年业绩补偿金额=（2015年、2016年目标净利润之和-2015年、2016年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×8,000万元×65%-2015年已补偿金额；

③2017年业绩补偿金额=（2015年、2016年、2017年目标净利润之和-2015年、2016年、2017年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×8,000万元×65%-2015年、2016年已补偿金额合计。

冯胜、吴雪兴、张婷按照35%：35%：30%的比例在出具审计报告之日起20个工作日内以方式分别向公司支付补偿款。

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