桑德集团官网_桑德集团2016招聘_北京桑德集团(15)

进入2016年，南通森蓝由于电子废弃物拆解业务经营受国际贵金属价格下滑、国家调整补贴政策调整而导致利润降低、补贴补贴时间跨度等因素影响，企业面临巨大的资金压力，生产经营遇到重大困境。面对当前严峻的市场环境，南通森蓝原转让方对完成以后两个年度的业绩承诺缺乏信心，主动提出符合双方利益诉求的补偿方案解除原业绩承诺。同时公司基于在电废领域实施统一采购、销售及相关开源节流、提高效率的管控措施，根据以上实际情况，从公司长远利益角度考虑，桑德再生在与南通森蓝其他股东进行了充分协商的基础上，对有条件解除原协议有关业绩承诺及补偿条款达成了一致并签署补充协议。

二、公司拟采取的措施

鉴于哈尔滨群勤、南通森蓝在实现2015年度业绩承诺后，预计无法完成2016年度、2017年度业绩承诺的情况下，桑德再生与哈尔滨群勤、南通森蓝原股东及管理层进行了坦诚沟通，就哈尔滨群勤、南通森蓝原股东方对未来两个年度业绩承诺未实现、利润补偿以及业务发展等问题，积极协商后续补偿事宜。2016年10月，哈尔滨群勤、南通森蓝原股权转让方在平等自愿、友好协商的基础上就履行《股权转让协议》事宜，分别与桑德再生签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》经各方签字盖章之日起成立，自启迪桑德董事会审议通过之日起生效。

2016年10月27日，本公司第八届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整哈尔滨市群勤环保技术服务原股权收购协议有关业绩承诺和业绩补偿等条款及签署相关补充协议的议案》、《关于调整南通桑德森蓝环保科技原股权收购协议有关业绩承诺和业绩补偿等条款及签署相关补充协议的议案》：

1、同意哈尔滨群勤原股权转让方冯胜、吴雪兴、张婷按照各自持股比例，将其所持有的哈尔滨群勤合计20%股权作为补偿，无偿过户给桑德再生，桑德再生无须再向冯胜、吴雪兴、张婷支付原协议项下合计10%的第四笔股权转让款520万元。该次股权收购协议的2016-2017年业绩对赌条件不再执行。

2、同意南通森蓝原股权转让方恒泰（上海）国际贸易、张青怀按照各自持股比例，将其所持有的南通森蓝合计25%股权作为补偿，无偿过户给桑德再生，该次股权收购协议的2016-2017年业绩对赌条件不再执行。

本事项无需提交本公司股东大会审议。本次《补充协议》不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。

三、公司就哈尔滨群勤、南通森蓝业绩承诺未达成签署相关补充协议的具体说明

（一）公司就哈尔滨群勤业绩承诺未达成签署相关补充协议的具体说明

1、根据桑德再生与哈尔滨群勤股东方签署的《补充协议》，协议签署对方基本情况如下：

（1）甲方：桑德（天津）再生资源投资控股

（2）乙方：冯胜（公民身份号码：320511197112******）

（3）丙方：吴雪兴（公民身份号码：320586197304******）

（4）丁方：张婷（公民身份号码：230102197202******）

（5）戊方：哈尔滨市群勤环保技术服务

哈尔滨群勤股东冯胜、吴雪兴、张婷与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

2、《补充协议》主要内容

公司就收购乙方、丙方、丁方所持哈尔滨群勤部分股权事宜于2015年签署了《股权转让协议》，原协议已正式生效且各方已经开始履行。各方在平等自愿的基础上，经过充分协商，就调整原协议有关业绩承诺和业绩补偿等条款并一揽子解决彼此之间的债权债务事宜达成本协议，以资各方共同信守：

（1）在戊方全体股东同意终止原协议中关于2016年及2017年业绩承诺与业绩补偿条款的前提下，乙、丙、丁三方同意按照启迪桑德收购前戊方的股权结构向甲方补偿合计20%的股权。其中，乙方同意将持有的戊方7%的股权补偿给甲方，丙方同意将持有的戊方7%的股权补偿给甲方，丁方同意将持有的戊方6%的股权补偿给甲方。本协议生效后，甲方无须向乙方、丙方和丁方支付原协议项下合计10%的第四笔股权转让款520万元。

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